请求变更公司登记诉讼实务（一）：股权转让下的变更登记
- 栏目：北京代办公司
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- 发表时间：2023-05-14
在股权转让中，股权受让方已履行支付义务，转让方与公司拒绝变更股东的，发生受让方请求变更股东的争议。当然，在某些情况下，由于特殊原因，股权受让方不同意变更，股权转让方提起诉讼。但是，无论何种情况，法院在确定是否变更登记之前，必须先确定股权转让协议的有效性，这是变更登记的依据。
1.原告确认
根据《公司法》第三十二条第二款规定，股东发生变更的，公司应当办理变更登记。据此，公司应当履行相应的股东变更义务。 《公司法司法解释三》第二十三条也证实了这一点。根据本条规定，当事人依法取得股权后，公司未办理变更登记的，当事人应当请求公司履行相应义务，法院应予支持。实践中，股权转让项下的股东变更登记往往需要股权转让方/受让方的配合，因此股权转让方/受让方往往也成为相应案件的被告（或第三人）。饶菜涛与天津欧为科技发展有限公司（以下简称“欧为公司”）及席爱萍申请变更公司登记纠纷一案中（(2021）津0116民初174)，饶菜涛转让其持有的欧维公司股权转让给席爱萍，但席爱萍拒绝配合变更登记，因此饶彩桃以被告人欧文和席爱萍起诉，要求欧因办理变更登记手续，席爱萍爱萍的配合。法院认为本案股权转让协议合法有效，因此，公司有义务办理股东变更登记，同时，股权受让方习爱萍也有配合的义务最终，法院支持了原告饶彩涛的诉讼请求（“……股权依法转让后，公司应当对股权受让方及受让方备案d 股权 在股东名册中，公司将股权转让给公司登记机关办理股权变更登记。原告饶彩涛主张，被告欧维公司应就所涉股权转让办理工商变更登记手续，被告席爱萍应履行协助义务。本院应予支持……”）在某些情况下，原告将需要配合变更登记的股东列为第三人。例如，周小民、慈溪市华泰房地产开发有限公司（ “华泰公司”）请求一审公司变更登记纠纷案（（2021）浙0282民初11700），股权受让方周小民向股东冯隆奇转让其持有的华泰公司股权，但华泰公司未办理变更手续，因此周小民起诉华泰公司，将冯启龙列为第三人，笔者认为，这样做有利于法院调查案件；另一方面，也可以要求合作方作为没有独立请求权的第三方承担相应的法律责任。
2. 股东转让协议的效力
如上所述，股权转让变更登记请求能否得到支持的基本条件是股权转让协议没有效力或瑕疵。陈寅淑与黄晓亮要求变更公司登记纠纷二审案（（2021）疆界10民终829））中，陈寅淑转让东乡县顺达机动车驾驶培训有限公司（“顺达公司”）。 40%股权转让给黄晓亮5%，黄晓亮要求股东变更登记。陈银舒认为，两人的股权转让协议已经取消，黄晓亮的要求是没有根据的。二审法院认为，陈银舒虽然向黄晓亮出具了注销协议书，但注销协议不具有法律效力，因此两人之间的股权转让协议仍然有效，应支持黄晓亮的请求。 （《陈寅叔与黄晓亮签订的股权转让协议合法有效，已获得顺达其他股东的认可，双方应按照合同履行合同义务。虽然陈寅淑向黄晓良发出了通知》协议解除，黄晓亮不服，向法院提起诉讼。法院对该案生效判决确认代办北京公司股权变更，解除协议通知书尚未生效，陈银书仍称协议已生效。黄晓亮以陈银舒向其转让其5%股权为由，请求顺达办理股权变更登记手续，符合法律规定。应该被处理。")
实践中，当股东向公司外第三方转让股权，第三方要求公司变更股东名册时，公司其他股东未经同意和/或未按规定进行转让。行使优先购买权。抗辩，此时，股权转让方和受让方应注意保留相关证据。在柯州湘鄂青投资控股有限公司（“鄂青投资公司”）诉北京湘鄂青梁子健身科技发展有限公司（“鄂青梁子公司”）请求变更公司注册纠纷一审（(2021）) @京0105）民初第40068号），鄂清投资公司向鄂清亮子公司股东中科云网科技集团有限公司（以下简称“中科云旺公司”）购买股份，请求鄂清亮子公司变更股东登记。审判正在进行中。 ,法院审查了中科云旺公司股权转让是否侵犯了其他股东的优先购买权。法院在认定其他股东的优先购买权未受侵害时，认定股权转让协议的效力，并相应支持湖北。清投资公司的诉讼请求。 （《中科云网络公司通过EMS特快专递向何某某和朱某某发送了《谈判函》，以及未签名盖章的《关于同意股权转让及放弃优先转让权的通知》朱某某的地址和快递单上写的何XX都是北京市朝阳区白家庄东丽XXXXXX，上述邮寄过程由北京方正公证处公证。”）同样，在孙倩与南京安润消防设备有限公司的一审纠纷案中., 股份有限公司（“安润设备公司”）申请变更公司登记（“（2021）苏0104民初9302”），安润设备公司股东沙旭东将其在安润设备公司的股权转让给孙倩，并法院以其他股东同意转让为基�。С炙镔坏乃咚锨肭�。 e、王杰、范健已签署同意第三方股权转让，符合法定条件，需其他股东过半数同意。关于股权转让，第三方还将股权转让通知邮寄给王杰、范健、张歌。三人在收到第三方股权转让通知后，超过30天未给予明确答复，视为同意转让。 ”)
#p#分页标题#e#除股权转让须经其他股东过半数同意外（如转让给公司外第三方），股权受让方是否按照约定支付转让款也可能影响可以支持股东变更登记的诉讼请求。 ，特别是当股权转让协议规定支付股权转让款是股东变更登记的前提条件时代办北京公司股权变更，股权受让方未按照约定支付股权转让款的，公司可以行使权利第一性能防御相应。因此，在股权转让协议中应明确约定这一点。在诚美与上海聚源塑料机械有限公司（以下简称“聚源公司”）变更公司登记纠纷一案（2021）沪0118民初4887）中，诚美告诉公司股东胡伟。聚源公司购买其持有的聚源公司股份后，股权转让协议约定程美向胡伟支付股权转让款，胡伟协助程美完成工商变更登记，然后程美将将相关房产和车辆转让给胡伟。程美按照协议支付了股权转让款，但聚源公司未办理股东变更登记，程美诉至法院。诉讼中，胡伟认为程美未履行转让财产、车辆等义务，先行抗辩，法院认定为股东变更后的不动产、车辆等转让登记，一方面无权行使先行抗辩权；另一方面，由于胡伟没有提供证据，成为李某存在不安抗辩的情况，因此行使不安抗辩权是没有根据的。最终，法院结合股权转让协议的效力等因素，支持了程美的诉讼请求。有权拒绝履行相应的义务。补充协议对履约顺序有明确约定，第三方股权变更义务已经履行。但是，不动产、车辆等的转让是在此之后，第三方没有抗辩权的，应当在行使权利后行使。行使不安抗辩权，必须具备以下条件，即经营状况严重恶化；转移财产和提取资金以避免债务；商业信誉的损失；在其他情况下丧失或可能丧失债务履行，且第三方没有证据证明程美有上述情况，第三方不能行使不安抗辩权。因此，第三人拒绝办理相应的股权变更登记手续没有法律依据，其抗辩不能成立。本法院不接受。”）
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