北京科锐：关于全资子公司参与设立郑州航空港兴港电力有限公司的公告
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- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
北京科锐证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2017-030 北京科锐配电自动化股份有限公司 关于全资子公司参与设立郑州机场兴港电力有限公司的公告公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立郑州机场兴港电力有限公司的议案》 ., 有限公司” 并同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）和郑州空港区国有资产管理有限公司、华能国际电力有限公司、公司与河南博源电力科技有限公司共同出资设立郑州机场兴港电力有限公司，具体如下：一、外资概况1、科瑞能源与郑州空港区国有资产经营有限公司、华能国际电力有限公司、河南博源电力科技有限公司共同出资设立郑州空港新港电力有限公司，其中科锐能源投资6000万元，占投资的10%。2、 本次对外投资的资金来源为自有资金，投资总额不超过公司最近一期经审计净资产值的15%。根据《公司章程》和《投资决策管理制度》，本次外商投资属于董事会的批准权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、 本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。二、投资主体及交易对手基本情况1、北京科瑞能源管理有限公司公司名称：北京科瑞能源管理有限公司统一社会信用代码：91110108MA003QD4XN 法定代表人：张新宇 1北京科瑞 注册资本：2亿元 类型：有限责任公司（独资） 地址：北京市海淀区创业路8号3号楼4层3-6室 成立日期：2016年2月25日营业时间：2016年2066年2月25日至2月24日经营范围：经营管理；电源; 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；建设项目管理；合同能源管理；机械设备、通讯设备、电子产品的销售；工程勘察设计；互联网信息服务。北京科锐能源管理有限公司是公司的全资子公司，公司持有其100%的股份。2、郑州空港区国有资产管理有限公司 公司名称：郑州空港区国有资产管理有限公司 统一社会信用代码：9351792 法定代表人：刘景远 注册资本：85.83亿元 类型：股份有限公司 住所：郑州市机场区新港大道北段金融广场408室 成立日期：2013年5月13日 营业时间：2013年5月13日至2043年5月12日 经营范围：国有资本运营和公益设施建设、运营和转让；国有资产重组、转让、保值、增值管理；投资产业和公益项目；国有资产投资管理；土地整理。
是郑州新郑综合保税区（郑州临空经济综合试验区）管委会。郑州空港区国有资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。3、华能国际电力股份有限公司 公司名称：华能国际电力股份有限公司 统一社会信用代码：905205??U 法定代表人：曹培熙 注册资本：1,520,038.344,000 元 类型：股份有限公司（中外合资、上市） 地址：北京市西城区复兴门内大街6号（华能大厦） 成立日期：1994年6月30日营业时间：1994年6月30日至长期术语 业务范围：电厂投资、建设、运营和管理；开发、投资、其他以出口为主的相关企业的经营情况；供热（仅限当地政府批准的分支机构）；电力生产（仅限于分支机构运营）；电源。
华能国际电力有限公司与本公司无关联关系。4、河南博源电力科技有限公司 公司名称：河南博源电力科技有限公司 统一社会信用代码：940462M 法定代表人：孙俊伟 注册资本：6307万元 类型：股份有限公司有限公司住所：郑州市科技产业开发区翠竹街道6号11幢1单元9层901号高新成立日期：2003年6月20日营业时间：2003年6月20日至长期经营范围：输变电工程建设；城市及道路照明工程建设；机电设备工程建设；房屋建筑工程施工；电力工程建设；自动化工程安装调试；电力设施安装、维护、测试；电力技术开发和咨询服务；电力设备和仪器租赁；机械设备租赁；房屋租赁；合同能源管理；节能技术服务；风能、电能、太阳能、光伏、充电设备的技术研发与服务；供电服务；售电服务；停车服务。风能、电能、太阳能、光伏、充电设备的技术研发与服务；供电服务；售电服务；停车服务。风能、电能、太阳能、光伏、充电设备的技术研发与服务；供电服务；售电服务；停车服务。
#p#分页标题#e#股权结构： 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 孙俊伟 2441.76 38.72% 郑州点实金融咨询有限公司 1320.72 2< @k13@ >94% 马伯伦 746.72 11.84% 郭强 420.00 6.66% 王桃竹420.00 6.66% 4 北京科锐其他股东 957.80 15.19% 合计 6,307.00 100.00% 河南博源电力实际控制人科技有限公司是孙俊伟。河南博源电力科技有限公司与本公司不存在关联关系。三、投资标的基本情况1、 基本情况公司名称：郑州机场兴港电力有限公司法定代表人：张振伟 注册资本：6000万元 经营范围：电力供应、电力购销、电力贸易；配发电力系统技术开发及技术咨询；与电网相关的配售电业务的投资、规划、建设、运营和管理；参与跨区域输变电及互联互通项目的投资、规划、建设；从事电网运行和供电相关项目的科研、技术监督、技术开发、电力生产调度信息交流、咨询服务、电力教育和业务培训；综合节能、用电咨询；高低压电器设备操作、维护、和维修服务；从事综合能源供应、用户节能和光纤通信等业务；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；分布式能源项目的投资、规划、建设、运营（具体经营范围以国家有关行政许可和工商行政管理部门批准为准）。
第三期出资为5北京科锐规定注册资本比例的40%。郑州空港区国有资产经营管理有限公司第一期和第一期出资采用货币，第三期出资采用货币和非货币性资产。其中实物资产为郑州空港区国有资产管理有限公司在郑州空港经济综合试验区北区持有的4个开闭办处及相关10kV配电资产。第三阶段实缴出资，以实物资产形式，参照原合同最终结算价，评估后注资。四、
2. 合资公司注册地址：郑州市机场区政港四街与政港七路交叉口试点中心1008室。3. 合资公司的组织形式为：有限责任公司。4.合资公司的法定代表人为合资公司的总经理。5.责任：甲、乙、丙、丁三方在各自认缴的出资额内对合营公司承担责任，合营公司对债务承担责任公司及其所有资产。第二条合资公司的经营目的和范围1.经营目的：实行市场化运作，按照国家法律法规运作。通过加强经营管理，合理有效利用资源，以获得良好的经济效益和社会效益，为股东创造良好的投资回报，实现企业价值最大化。2.业务范围：供电、购电、售电、电力贸易；配电系统技术开发及技术咨询；与电网相关的配电及配电业务的投资、规划、建设、经营和管理；参与投资，6北京科锐规划，建设相关跨区域输变电及联网项目；从事科学研究、技术监督、技术开发、与电网运行和供电相关的电力生产调度信息交流、咨询服务、电力教育和业务培训；综合节能与利用电力咨询；高低压电器设备运行、维护、检修服务；从事综合能源供应、用户节能、光纤通信等；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范围以国家有关行政许可和工商行政管理部门批准为准）。与电网运行和供电相关的电力教育和业务培训；综合节能与利用电力咨询；高低压电器设备运行、维护、检修服务；从事综合能源供应、用户节能、光纤通信等；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范围以国家有关行政许可和工商行政管理部门批准为准）。与电网运行和供电相关的电力教育和业务培训；综合节能与利用电力咨询；高低压电器设备运行、维护、检修服务；从事综合能源供应、用户节能、光纤通信等；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范围以国家有关行政许可和工商行政管理部门批准为准）。维修、大修服务；从事综合能源供应、用户节能、光纤通信等；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范围以国家有关行政许可和工商行政管理部门批准为准）。维修、大修服务；从事综合能源供应、用户节能、光纤通信等；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资、规划、建设、运营分布式能源项目（具体经营范围以国家有关行政许可和工商行政管理部门批准为准）。
#p#分页标题#e#第三条出资方式及出资额合营公司注册资本为人民币6亿元。合营各方的出资方式、出资额及其占合营公司注册资本的比例如下。甲方以货币和非货币方式（实物资产）认购和出资3.060亿元（占股权的51%），并在合营企业章程规定的期限内全额支付。其中实物资产为甲方持有的郑州空港经济综合试验区北区4座开闭站及相关10kV配电资产。四方股东经协商一致达成一致意见，同意在第三阶段实际出资。, 实物资产形式，参照原合同最终结算价，评估后注资。乙方：认缴出资人民币1.74亿元人民币（占股权的29%），应在合营公司章程规定的期限内足额缴纳。丙方：认缴出资人民币0. 6亿元人民币（占股权的10%），应在合营公司章程规定的期限内足额缴纳。方鼎：认缴出资人民币0. 6亿元（占股权的10%），出资应当在合营公司章程规定的期限内足额缴纳。第四条 合作内容 四方组建合资公司，负责郑州临空经济综合试验区市场化售电业务的发展和增量配电业务改革试点项目的建设和运营。第五条 合资公司的治理结构和经营管理（一）公司治理结构1.股东大会：A、B、C、D四方为合资公司股东大会成员公司。
股东大会上，7名北京科锐股东按照其实际实收资本的比例行使表决权。甲方对郑州临空经济综合试验区管委会明确指示的投融资、经营活动享有一票表决权；为增加或减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式，应由全体股东三等分。经具有两个以上表决权的股东批准；股东大会讨论的其他事项，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。2. 公司设董事会，董事会成员7人，其中甲方委派3人，乙方任命2名，丙方任命1名，职工董事1名，由乙方提名民主选举产生。由甲方任命的一名董事担任董事长。董事任期为3年。任期届满，经股东推荐，可以连选连任。董事会会议表决为一人一票，董事会对所议事项的决定，须经七分之四（含董事人数）以上董事表决通过方为有效。3. 公司设监事会，成员3人，其中甲方委派1人，乙方委派1人，丙方提名民主选举职工监事1人。监事会主席由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。4. 公司设总经理一名，由甲方聘任，经董事会审议后聘任。总经理任期3年。任期届满，按本表重新组织考察任用。5. 公司设财务负责人（财务总监）1人，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。任期届满，按本表重新组织考察任用。5. 公司设财务负责人（财务总监）1人，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。任期届满，按本表重新组织考察任用。5. 公司设财务负责人（财务总监）1人，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司管理人员（总经理、财务负责人除外）由甲方、乙方、丙、丁各推荐，总经理提名，董事会决定任免董事；其他管理人员通过市场引进招聘。（二）公司运营管理 公司各部门设置、人员配置及相关制度、权责等运营管理相关内容根据公司业务需要及公司章程规定确定。其中，公司董事长“三重一大”（指：重大事项决策、重大干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）和重大经营事项有否决权。甲方按照相关管控措施（详见附件）对合营公司进行控制，法定代表人或其委托人为管控事项实施的第一责任人。8 北京职业 第六条 股权转让和增资1.A、B、C、D向股东以外的人转让股权，必须征得其他三方同意。股东应将其股权转让事项书面通知其他三名股东同意。其他三名股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他三位股东不同意。转让的，不同意的股东购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他三名股东对股权享有优先购买权，各自的购买比例通过协商确定；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2.如果国家电网公司未来成为合资企业的股东北京科锐二级子公司工商变更，各股东承诺按实际出资比例按等比例减（转让）股份。
#p#分页标题#e#此外，如甲、乙、丙、丁任何一方拟增加合营公司的增资及股份（包括引入其他可能存在的新股东），须征得其他三方的书面同意。违反本条规定的，其增资扩股无效。第七条 违约责任1.因合营方未履行协议或章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，致使合营公司不能经营或不能达到协议规定的经营目标，即构成违约。那时候，守约方除有权要求违约方赔偿外，还有提前解除本合同的权利。全体股东同意继续经营的，违约方应赔偿合营企业的经济损失。2. 合营方之一未按照合营协议的规定按期支付或清偿资本的，构成违约。守约方有权要求违约方限期缴纳或足额缴纳出资。逾期未支付或足额支付的，视为违约方放弃合营协议的所有权利，自动退出合营公司。守约方有权在违约方届满后一个月内申请解散合营公司或另设合营企业。同时，守约方可以要求违约方依法赔偿因未缴纳或者未缴纳出资而造成的经济损失。3.因一方过错，无法履行或不能完全履行约定的，由过错方承担违约责任；如果是多方的过错，多方应当根据实际情况承担各自的违约责任。第八条 争议解决 9 凡在本协议执行过程中发生的与北京事业有关的争议和纠纷，均应通过友好协商解决。协商不成的，四方应向合营公司注册地人民法院提起诉讼，解决纠纷。
作为中国第一个国家级临空经济综合试验区，已被列入上述105家增量配电业务试点名单。合资公司的成立，使公司能够深度参与电力体制改革后的配售电业务，并利用国家发改委的机遇，开展增量配电业务，积极开拓配电及综合能源服务领域市场。同时，公司与合资公司郑州临空经济综合试验区管委会实际控制人签署了《
本次合资公司的成立，是进一步加强双方战略合作，有利于北京科锐后续在郑州临空经济综合试验区资源的快速积累，拓展智慧能源等全方位服务和电力服务。（二）本次对外投资的风险1、政策变化风险本次境外投资是在国家全面放开售电端的大背景下进行的投资，如国家改革电力系统未来相关政策的变化将对本次投资产生一定影响。公司及合作伙伴将密切关注国家电力体制改革相关政策的制定和实施，积极应对未来政策环境的变化。风险。2、市场风险 本次公司与郑州空港区国有资产管理有限公司等3家公司合作，投资设立新公司北京科锐二级子公司工商变更，开展配电、售电等相关业务。综合能源服务。商业市场不确定。公司将与所有合作伙伴采取适当的战略和措施，加强风险管控，强化和落实有效的风险控制机制，不断适应市场变化，努力实现预期目标。(三） 本次外商投资对公司的影响 本次投资和参与将有助于各方共同推动郑州临空经济综合试验区能源服务创新发展，实现共赢，创造良好的经济效益和理想为各方投资回报，也将为公司后续发展电力服务等售后服务提供有利条件。六、参考文件1、公司第六届董事会第十七次会议决议；2、"郑州航空港区国有资产管理有限公司、华能国际电力有限公司、北京科锐能源管理有限公司、特此公告。北京科锐配电自动化股份有限公司董事会2017年5月4日2017年5月11日返回搜狐，查看更多
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