公司法及司法解释关于有限公司股权转让的规定
- 栏目：北京代办公司
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- 发表时间：2023-05-14
如今，在广州注册公司后，很多人因各种情况需要转让公司，但有限责任公司的转让流程比较复杂，法律法规也比较多。在转让有限责任公司之前，需要对相关法律法规有一定的了解。你知道关于有限责任公司股份转让的公司法和司法解释是什么吗？跟小编一起来看看相关知识吧！
一、《公司法》有限责任公司股份转让规定
第三章有限责任公司股权转让
第七十一条有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的其他人转让股权，须经其他股东过半数同意。股东应当将其股权转让事项书面通知其他股东，征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意，其他股东对股权享有优先转让权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条人民法院依照法律规定的执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条 公司依照本法第七十一条、第七十二条规定转让股权后，应当注销原股东的出资证明，向新股东颁发出资证明，修改公司章程和股东名册上的股东及其出资额的记载。公司章程的修改无需股东大会表决。
第七十四条有下列情形之一的，股东对股东大会决议投反对票的，可以要求公司以合理价格购买其股份：
（一）公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利并符合本法规定的利润分配条件；
(二）公司合并、分立、转让主要财产；
(三）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由发生，股东大会通过决议修改公司章程，使公司得以存续.
自股东大会决议通过之日起60日内，股东与公司无法达成股权购买协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。股东大会决议通过。
第七十五条自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。
二、关于有限责任公司股权转让相关规定的司法解释
(一）最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三）
第十八条有限责任公司的股东不履行或者不完全履行转让股权的出资义务，受让人知道或者应当知道的，公司请求股东履行出资义务，公司债权人依照本条例第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，同时请求前述受让人承担连带责任的，由受让人承担连带责任。对此，人民法院予以支持。
受让人依照前款规定承担责任后，人民法院应当支持未履行或者未履行完出资义务的股东追偿。但是，除非双方另有约定。
第二十七条股权转让未在公司登记机关办理登记手续后，原股东对其仍以其名义登记的股权进行转让、质押或以其他方式处分，受让股东对该股权享有实际权利。人民法院请求认定股权处分行为无效的，可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
原股东处置股权给受让股东造成损失，受让股东要求原股东承担赔偿责任，并对未登记的董事、高级管理人员或实际控制人承担相应责任的及时变更的，人民法院予以支持；受让股东也有过错未及时办理变更登记的，可适当减轻上述董事、高级管理人员或实际控制人的责任。
（二）最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）
第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应当以书面或者其他可以确认收到股权转让的合理方式通知其他股东同意。其他股东过半数不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应认定转让已获批准。
经股东同意转让股权，其他股东主张转让股东应当以书面或者其他能够确认获得股权转让同等条件的合理方式通知其，人民法院应当支持一下。
#p#分页标题#e#在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买权的，经股东同意，人民法院应予支持，但转让股东依照本办法第二十条规定放弃转让的除外法规。
第十八条人民法院在认定转让股权是否符合《公司法》第七十一条第三款规定的“等效条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式、期限等因素；这些规定。 .
第十九条有限责任公司股东要求优先购买所转让股权的，应当在接到通知后在公司章程规定的行使期限内提出购买请求。公司章程对行使期限没有规定或者规定不明确的，以通知确定的期限为准。通知确定的期限不足30日或者未明确行权期限的北京公司股权变更后注意事项，行权期限为30日。
第二十条有限责任公司的转让股东在其他股东提出优先购买权请求后不同意转让股权的，其他股东提出优先购买权请求，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全部除非股东另有约定。其他股东主张受让股东赔偿其损失合理的，人民法院应予支持。
第二十一条有限责任公司的股东将股权转让给股东以外的人，未征求其他股东对其股权转让的意见，或者以欺诈、恶意串通等方式损害其他股东的权利的。优先购买权，其他股东 人民法院应当支持在同等条件下购买所转让的股权，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内未提出诉讼请求。购股权，或自股权变更登记之日起超过一次北京公司股权变更后注意事项，年度除外。
前款所称其他股东仅请求确认股权转让合同及股权变动的有效性，未同时主张在同等条件下购买所转让股权的，人民法院不予支持但其他股东因自身原因不能行使优先权。购买权，损害索赔除外。
股东以外的股权受让方因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求受让股东承担相应的民事责任。
第二十二条有限责任公司的股份以拍卖方式转让给股东以外的人，适用《公司法》第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”。 “通知”“同等条件”时，应根据相关法律和司法解释确定。
在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司的国有股权的，应当出具本办法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”、“通知”和“等同”。适用公司法。 “条件”可参考产权交易场所的交易规则。
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