最高法院裁判：被执行人变更法定代表人后，应解除对原法定代表人的限高执行措施
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- 发表时间：2023-05-14
信息摘要应当确定许昕是否仍在依法可以采取限制消费措施的范围内。 《最高人民法院关于限制被执行人高消费及相关消费的规定》第三条第二款规定：负责人、影响债务履行的直接责任人、实际控制人不得进行前款规定的行为。
裁判要点
应依法确定许昕是否仍在可以采取限制消费措施的范围内。 《最高人民法院关于限制被执行人高消费及相关消费的规定》第三条第二款规定：负责人、影响债务履行的直接责任人、实际控制人不得实施前款规定的行为。以个人财产供私人消费，有前项行为者，得向执行法院申请。执行法院查实者，准予准许。”即在执行过程中被执行人的法定代表人发生变动时，需要确定原法定代表人是被执行人的主要负责人还是影响履行的直接责任人。的债务。
本案中，许昕为被执行人的原法定代表人。被执行人法定代表人变更为王国梅，许昕转让62%的股份后，执行法院变更王国梅案。限制消费，取消对许昕的消费限制也不是不妥。被执行人认为许昕应当继续限制消费的，应当提供充分证据证明许昕是被执行人的主要负责人或者债务履行的直接责任人，或者证明许昕、王国梅转让股权假。
中华人民共和国最高人民法院执行裁定
(2021)最高法执行第102号
上诉人（复议申请人、申请执行人）：吉利大福木业（北京）有限公司，住所地北京市通州区鹿城镇翠楼村东。法定代表人：王传志，公司董事长。委托诉讼代理人：曲永生，男，公司企划部经理。
执行人：唐山明友电子科技有限公司，住所：河北省唐山路骏瑞国际花园商业大厦1号门。法定代表人：王国梅，公司经理、执行董事。
吉利大富木业（北京）有限公司（以下简称吉利木业）不服河北省高级人民法院（以下简称（简称河北省高级人民法院））（2021)冀执复号551号执行裁定，向本院上诉。受理后，本院将依法组成合议组复审北京公司变更负责人，现已完成复审。
河北省唐山市中级人民法院（以下简称唐山市中级人民法院）根据吉利木业在执行纠纷中的申请，对被执行人的法定代表人许昕进行限制吉利伍德与明友之间的仲裁裁决。高消费措施后来被被执行单位的法定代表人取代。唐山市中级人民法院裁定解除许昕对高消费措施的限制。
吉利木业提出执行异议，称唐山仲裁委员会（2015)唐AKZ第014号）诉被告明友公司销售合同纠纷案已发生法律效力。因执行明友公司未在法定期限内履行义务。吉利木业于2015年12月14日向唐山中级人民法院申请强制执行。在执行过程中，吉利木业分别于2021年4月28日和2021年11月6日申请强制执行。向唐山中级人民法院提交了两份书面申请，要求强制执行。被执行人法定代表人许昕限制高消费。高消费限制令直到2021年3月16日才生效。2021年9月，吉利木业通过铁路备案。 12306购票发现许昕高消费限制措施解除。经询问获悉，被执行单位更换了法定代表人，执行法官解除了许昕对高消费的限制。吉利伍德认为，本案高管取消许昕限制高消费的措施过于草率和不公平。 《最高人民法院关于限制被执行人高消费及相关消费的若干规定》第三条第二款规定，被执行人为单位的，采取限制消费措施后，被执行人执行人及其法定代表人、主要负责人、直接责任人影响债务履行的，实际控制人不得有前款规定的行为。该条款规定，限制高支出人员不仅包括法定代表人，还包括主要负责人、影响债务履行的直接责任人、实际控制人。其营业执照变更前，许昕为该单位的法定代表人。即使变更法定代表人身份，仍为对尚未履行完毕的债务负有直接责任的人，是被执行主体的实际控制人（注册资本500万元） ，其中：许昕向控股股东出资310万元，其母亲陆淑娟出资190万元），人民法院应继续依法对许昕采取限制高消费措施。
唐山市中级人民法院认定，吉利木业与明友公司合同纠纷案由唐山市仲裁委员会于2015年8月12日（2015)唐AKZ 014号，裁定：明友）公司支付吉利木业支付624251.87元。因明友公司未履行生效法律文书确定的义务，吉利木业向法院申请强制执行。在执行过程中，执行机构于2021年3月16日发表声明，日本作出（2021)冀02执2878号）限制高消费及相关消费令，禁止明友公司及其原法定代表人许昕支付随后，明友公司于2021年9月5日发布，法定代表人变更为王国梅，执行机构撤销许昕的高消费限制及相关消费令，改为限制高消费和明友现任公司法定代表人王国梅的相关消费令。
#p#分页标题#e#唐山中院分别认定，明友公司成立于2014年6月17日，注册资本500万元，原法定代表人兼股东许昕实际出资310万元，股东卢淑娟实际出资190万元元。元。公司于2021年9月5日将法定代表人许昕变更为王国梅，许昕也将其持有的公司62%的股份转让给王国梅。
唐山市中级人民法院认为，根据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及相关消费的规定》第三条的规定，被采取限制高消费、相关消费包括：被执行人及法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人、实际控制人。本案执行依据（2015)唐AKZ第014号） 裁决确定的履行义务人为明友公司，执行机构可以为公司法定代表人、主要负责人、和直接负责影响债务履行的人。 ，实际控制人已采取强制措施，限制高消费及相关消费。但许昕已不再是明友公司的法定代表人，其持有的股份全部转让给现任法定代表人王国美，执行机构已在王国美采取限制高消费及相关措施的情况下消费方面，对许昕采取这一措施显然缺乏事实和法律依据。因此，没有证据证明许昕是明友公司的主要负责人，对债务履行负直接责任。在人员和实际控制人的情况下，执法机关解除对许昕的限高措施并非不妥。此外，吉利木业请求法院对许昕采取高额限制消费、拘留、�？畹惹恐拼胧�。证据充分的，向执行机关提出申请，不属于执行异议审查的范围。综上所述，吉利伍德的异议请求及理由不成立，法院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第225条《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条（一)）裁定驳回吉利伍德的异议请求。
吉利木业不服唐山市中级人民法院的判决，向河北省高级人民法院提起复议，称异议法院认定许昕将其持有的明友公司62%股权全部转让给王某郭于2021年9月5日。梅的事实是错误的；许昕一直是本执行案未履行债务的直接责任人，仍应依法采取限制高消费的措施；许昕为逃避法律制裁，向王国梅虚假转让，请求撤销（2021)冀02900号执行裁定北京公司变更负责人，恢复对许昕的高消费限制措施。
河北高院、唐山中院认定事实一致。
河北省高级人民法院认为：本案的焦点在于许昕是否具备限制高消费的条件。根据相关法律法规，可采取限制高消费及相关消费的人员范围包括：被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响执行工作的直接责任人。债权，实际控制人。本案中，许昕不再是明友公司的法定代表人，其持有的股份已全部转让给现任法定代表人王国梅，且有证据证明。吉利控股股东张旭新是影响债务履行的直接责任人，并无证据支持。在这种情况下，对许昕采取这种高消费限制措施已经失去了事实和法律依据。唐山市中级人民法院裁定驳回吉利伍德的异议请求并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第225条和最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定，第二十三条第一款，（一)项之)条例，裁定驳回吉利伍德的复议申请。
吉利木业不服河北高院（2021)冀执复号551、唐山中院（2021)冀02执异900）的执行裁定，向本院上诉，请求：1.撤销河北高院（2021)冀执复号551、唐山中院（2021)冀02执异900号）执行裁定执行裁定；2.采取措施限制高消费对许昕恢复限制其高消费和非生活工作必需的消费行为，具体原因是：投诉人于2021年初在股权转让合同无效的情况下起诉许昕、王国梅。 2021)冀02民终6365 民事判决第6365号认为，“上诉人吉利大富木业（北京）有限公司、唐山明友电子科技有限公司（2021)冀02执2878），作为被执行人唐山明友电子科技有限公司的法定代表人，62%的控股股东公司股份、被上诉人许昕对双方执行案件产生重要影响，人民法院采取高度限制措施。在此期间，许昕将其持有的唐山铭友电子科技有限公司的全部股权转让给被上诉人王国梅。虽然法律并未禁止在执行阶段法定代表人变更或股权转让，但转让双方应保证转让合同的真实性，否则有使用虚假股权转让合同的嫌疑以逃避执法限制。本案中，被上诉人王国美以310万元的对价获得被上诉人许昕62%的股权，但王国美一、未出庭参与诉讼，二审未提供证据，而许昕无法提供证据证明股权转让的真实性。因此，本院对第二被上诉人股权转让的真实性不予认定。许昕2021年10月26日与王国梅签订的唐山明友电子科技有限公司股权转让合同不实。是双方恶意勾结，损害第三方利益。应为无效合同。”根据《诉讼法》第一百七十条第二款，判决：1.撤销河北省唐山市鲁北区人民法院（2021)冀0203民初326号；2.确认许昕与王国梅于2021年10月26日签订的明友公司股权转让合同无效，民事判决生效，导致（2021)冀执复号551执行裁定及(2021)冀02) 知一900号执行裁定失去依据的原因如下：
#p#分页标题#e#1.唐山中院(2021)冀02民终6365第6365号民事判决书推翻执行异议复议裁定“许昕不再是明友公司的法定代表人，他持有部分股份已全部转让给现任法定代表人王国梅，有证据支持裁定理由；2.唐山中院(2021)冀02民终6365第6365号民事判决推翻执行异议及复议裁定“吉利控股股东张旭新为明友公司主要负责人、债务履行的直接责任人、实际控制人，无证据支持”。在未签订股权转让合同、未办理股权变更手续的情况下，为逃避执行限制的制裁，2021年9月15日，他找了一位没有经营管理经验的农村家庭主妇，将王国美任命为2021 年 10 月 26 日，他将全部股权虚假转让给王国梅。这是拒绝执行生效法律文书的行为，应受到高消费限制令的处罚。要求对许昕限制高消费 采取措施恢复对高消费和非生活工作必需的消费行为的限制，以惩处许昕违抗法庭和法律权威、拒不执行生效判决的行为。
本院认为，本案审查的关键问题是：许昕作为明友公司执行人法定代表人被限制高消费后，因明友公司执行人变更法定代表人，他是否应取消限制高消费的措施。具体分析如下：
首先要依法判断许昕是否仍在可以采取限制消费措施的范围内。 《最高人民法院关于限制被执行人高消费及相关消费的规定》第三条第二款规定：负责人、影响债务履行的直接责任人、实际控制人不得实施前款规定的行为。以个人财产供私人消费，有前项行为者，得向执行法院申请。执行法院查实者，准予准许。”即在执行过程中被执行人的法定代表人发生变动时，需要确定原法定代表人是被执行人的主要负责人还是影响履行的直接责任人。的债务。本案中，许昕为被执行人的原法定代表人。被执行人法定代表人变更为王国梅，许昕转让62%股份后，执行法院变更王国梅消费限制。取消对许昕的消费限制，并无不当。被执行人认为许昕应当继续限制消费的，应当提供充分证据证明许昕是被执行人的主要负责人或者债务履行的直接责任人，或者证明许昕、王国梅转让股权假。
其次，申请人现有的证据可以证明许昕与王国梅之间的股权转让合同为无效合同，损害了申请人的合法权益。申诉人唐山市中级人民法院提交的新证据（2021)冀02民终6365第6365号民事判决书，确认许昕与王国梅2021年10月26日签订的明友公司股权转让合同恶意双方串通损害第三人利益，本合同应无效，因此，唐山中院的执行异议和河北省高级人民法院的复议裁定认定“许昕不再是明友公司的法定代表人，且其持有的全部股份已转让给现任法定代表人王国梅，有证据支持裁定依据发生变化，驳回吉利伍德异议复议请求的执行异议复议裁定确实不当，应予撤销. 执行法院应根据案件的执行情况决定许昕是否继续采取措施限制高消费。
综上所述，请愿人吉利伍德的请愿请求成立。唐山市中级人民法院（2021)冀02执异900第900号执行裁定和河北高院（2021)冀执复号551第551号执行裁定）认定事实不清，适用法律为参照《中华人民共和国民事诉讼法》第204条，根据《最高人民法院关于办理若干执行问题的规定（试行）》第一百二十九条，裁决如下：
一、取消河北省唐山中级人民法院（2021)冀02执异900第900号；二、取消河北省高级人民法院（2021)冀执复号551） ).
审判长刘会卓
于明法官
薛桂忠法官
2021 年 5 月 14 日
审判员助理张立杰
记者陈晓宇
来自：裁判文书网，西安律师张振芳整理
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