工商登记机关对企业变更登记材料无实质审查义务

栏目：北京代办公司
来源：网络
发表时间：2023-05-14

裁判要点

结合北京市公司登记管理的实际情况，在公司数量较多的情况下，工商登记机关需对公司登记变更事项进行实质审查，不满足行政成本与行政管理目标之间的适当性和可比性。性别。同时，对企业变更登记材料进行正式审查，是加快行政审批、提高行政效率、避免行政管理抑制经济活力的优化选择。而且，《中华人民共和国公司登记管理条例》也没有规定行政机关需要对企业登记相应变更有形式要求的材料进行实质性审查。综上所述，工商登记机关没有义务对公司变更登记材料进行实质性审查。 .

判决书

文件标题和案例编号

名称：北京市第二中级人民法院行政判决

案号：（2021）京02行端1715号

派对信息

上诉人（一审原告）张生才，男，1963年5月30日出生于北京市丰台区。

北京中洲律师事务所律师莫洁云律师。

北京中洲律师事务所律师赵志军律师。

被上诉人（一审被告）北京市工商行政管理局东城分局，住所地北京市东城区东四北大街267号。

法定代表人、董事韩飞。

北京市工商行政管理局东城分局干部任洪波委托代理人。

北京市工商行政管理局东城分局干部李建生授权代理人。

被上诉人（一审被告）北京市工商行政管理局，住所地北京市海淀区苏州街36号。

法定代表人陈勇，董事。

吴金钻律师是北京市工商行政管理局法律事务处的公职律师。

金奇律师是北京市工商行政管理局法律事务处的一名公职律师。

一审第三方北京世纪天鼎商品交易市场有限公司位于北京市东城区珠市口东大街346号。

法定代表人林育存，董事长。

北京东方恒信律师事务所律师范涛律师。

北京东方恒信律师事务所律师周勤汉律师。

诉讼记录

上诉人张生才诉北京市工商行政管理局东城分局（以下简称东城工商局）颁发的《北京市工商东区注册企业许可证》（2014）0139052）》《批准变更登记（备案）通知书》（以下简称《被诉通知书》和北京市工商局复议案（第2015）76号《北京市工商行政管理局的决定》（以下简称被诉复议））北京市工商行政管理局（以下简称市工商行政管理局）出具的决定，北京市东城区人民法院（2015)东行初字号411）向本院提起上诉.本院组成合议庭审理此案，本案现已开庭审理。

案件基本情况

东城工商局于2014年12月24日向北京世纪天鼎商品交易市场有限公司（以下简称世纪天鼎公司）发出通知，允许世纪天鼎公司申请变更公司股东、公司章程和董事。此类事项应当登记（备案）。 2015年4月21日，市工商行政管理局作出对被诉人行政复议的决定，保留被诉人通知书。

张生才一审指称，张生才是世纪天鼎公司的股东，持有5.15%。后来，在与世纪天鼎的公司纠纷诉讼中发现，世纪天鼎于2014年10月31日召开的股东大会以减资为由，对张生才的出资全部减持，并取消了张生才的股东身份。股东大会违反规定组成的股东大会决议，向东城工商分公司申请变更股东。东城工商局未依法对世纪天鼎公司的申请进行审核，在世纪天鼎公司提交的材料严重不实，明显违法的情况下，发出了投诉通知书。对此，张生才向市工商行政管理局申请行政复议。但市工商行政管理局在复议复议中并未对相关事实进行实质性复议，并作出复议决定，延期保留被诉通知。因此，张生才认为，东城工商分局和市工商局均未履行审查职责。

东城工商分局一审辩称，本案第三人世纪天鼎公司向我局申请变更登记时提交了法定材料，我局仅就相关资料的完备性进行报告。依法提交的材料和证明。核实是否属实是申请人的责任。此外，张生才与世纪天鼎公司就公司本次申请变更备案事项的决议发生的民事纠纷，经北京市第二中级人民法院终审判决确认为有效决议。因此，我局依据书面材料和文件，依法被诉通知的事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回张生才的诉讼请求。

市工商局一审辩称，我局收到张生才提交的复议申请后，在法定期限内予以受理，并在法定期限内向被申请人发出了《行政复议批复通知书》。法定期限。《行政复议第三方通知书》送达世纪天鼎公司。东城工商分公司、世纪天鼎公司分别向我局提交了《行政复议批复》、《声明书》和证据材料。我局在法定期限内依法作出复议决定书，送达当事人。张生才关于我局逾期作出复议决定的主张与事实不符，没有法律依据。因此，他请求法院驳回张生才的诉讼请求。

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一审法院经审理认为，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）第四条、第二十六条的规定，《公司登记管理机关》），工商行政管理机关为公司登记机关；公司变更登记事项的，应当向原公司登记机关申请变更登记。因此，东城工商分公司作为世纪天鼎公司的区级公司登记机关和设立登记机关，有责任依法批准公司变更登记事项的申请。

根据《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署变更登记申请书；（二）根据《公司法》作出的修改决议或决定；（三）国家工商行政管理总局）需要提交的其他文件。如涉及修改公司章程的，修改后的公司章程公司法定代表人签署的公司章程或公司章程，应当提交公司章程修正案。申请变更登记时按上述规定提交材料。东城工商分局考虑世纪天鼎公司提交的公司变更（重组）登记申请材料符合法定形式要求，并已依法作出投诉通知。事实清楚，程序合法。张生才认为，世纪天鼎在申请变更登记时提交的材料不应作为批准变更登记的依据。该意见与现行民事判决的认定相矛盾。因此，不采纳张生才的诉讼意见。其撤销被告人通知书的请求，证据不足，证据不足。

张生才认为，市工商行政管理局的复议逾期，一审法院认为《中华人民共和国行政复议法》第三十一条规定：“行政复议机关应当作出行政复议决定。自受理申请之日起60日内作出复议决定；但是，法律规定的复议期不足六十日的除外。情况复杂，不能在规定期限内作出行政复议决定的，经行政复议机关负责人批准，可以适当延长，并通知申请人和被申请人；但延长期限不超过30天。”本规定仅限制复议机关作出复议决定的期限，不要求在此期限内送达。经法院审查，证明市工商行政管理局在法定期限内作出行政复议决定。因此，张生才认为，市工商行政管理局不仅要在法定期限内作出行政复议决定，而且应当在期限内提出的意见也是没有法律依据的。，不接受。张生才要求撤销市工商行政管理局作出被诉行政复议决定的诉讼请求未获支持。综上所述，一审法院根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，裁定驳回张生才的诉讼请求。

张生才不服一审判决。一审法院认定事实不清，适用法律错误。东城工商局未履行实质审查义务，未认真核实世纪天鼎公司的申请材料。变更登记明显违反股东大会决定在《公司法》及其司法解释规定的情形下，仍进行变更登记，认定事实有误，市局工商局认为，申诉通知书的复议决定也存在错误等原因。修改句子以支持一审诉讼请求。

东城工商局同意一审判决，请求维持原判。

市工商局同意一审判决，请求维持原判。

一审第三人世纪天鼎同意一审判决，请求维持原判。

在一审诉讼中，东城工商局在庭审中提交并出示了以下证据：

1、世纪天鼎提交的《企业变更登记申请书》、相关材料及被诉通知，共28页。

2、世纪天鼎公司《关于依法尽快办理北京世纪天鼎商品交易市场有限公司相关变更登记的函》及随附材料，共32页，证明世纪天鼎公司已对相关变更登记情况进行说明，强调已通知申请人参加股东大会并了解股东大会内容。

在一审诉讼中，市工商局在庭审中提交并出示了以下证据：

1、行政复议申请及证据材料；

2、Inquiry 成绩单，明确原告复议行政行为的内容；

3、受理笔录、行政复议材料签收回执、行政复议决定送达地址确认及相关事项审批表，证明我局受理张生才的复议申请；

4、行政复议答复通知书和服务证明，证明程序合法；

5、世纪天鼎公司通知函及送达证明，证明程序合法；

6、复议机构回复表及提交的证明材料清单。证明被申请人提出书面答辩并提交证据材料；

7、世纪天鼎公司的抗辩及合法身份证明及授权书，证明世纪天鼎公司参与复议并提交抗辩意见；

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8、相关事项审批表；

9、延期试用通知和交付证明；

10、复议决定书和送达证明。证明被告人的复议决定是依法作出并送达的。

世纪天鼎公司向北京市第二中级人民法院提交（2021）京02民端3357第3357号一审民事判决书）证明向东城工商局提交的相关材料真实有效、投诉通知书合法有效。

在一审诉讼中，张生才没有提供证据。

经一审法院质证，一审法院认定上述证据如下：东城工商局、市工商局、世纪天鼎公司提交的所有证据均合法，内容客观真实，与本案相关，录用。

一审法院已将上述证据材料全部移送本院。本院经审查认定：一审法院对当事人在一审诉讼中提交的上述证据材料的证明符合最高人民法院关于行政诉讼中若干证据问题的规定。中华人民共和国的规定已经本院核实确认。

法院认定，世纪天鼎成立于2002年，此后公司名称、注册资本、经营事项、股权结构等多次变更。 2004年7月28日，公司章程登记注册资本1200万元。股东为林育存、吴忠祥、陈永平、苏秀珍、吴承辉、王明昭、贾涛、林会仓、张生才。其中，张生才出资61.800万元，占投资比例5.15%。

2005年5月25日，世纪天鼎因生产经营困难，作出董事会决议。主题为《关于2004年增资800万元解决218厂租金问题》。决议记载：“……应出席会议9人，实际到会7人。林会苍委托陈永平全权代理，王明昭全权委托贾涛代理。本人目前持有的股份比例解决了800万资金的问题，同意在2005年5月31日前将各自的资金全部划入公司账户。如有股东投资未能如期到位，本人将被视为已自动放弃我的股权。……其中，张生才应出资22万元……”。在全体董事的签名部分，张生才等与会人员签名。上述董事会决议作出后，张生才未按照决议出资22万元。

2012年6月18日，世纪天鼎公司召开股东大会，执行2005年5月25日董事会决议。会议召开前，世纪天鼎公司向张生才发送并公证了会议的相关通知2012 年 5 月 28 日，但张生才于会议当日未出席会议。随后，出席会议的股东作出决议称“……公司注册资本由1200万元减少至1138.200万元，其中张生才将实际实缴货币资本减少6 1.8000万元……”。出席会议的股东均签署并确认了股东大会决议。具体签署人为林育存、吴忠祥、陈永平、苏秀珍、吴承辉、王明昭、贾涛、林慧仓。

2014年10月31日北京市工商局公司变更申请书，世纪天鼎公司再次作出股东大会决议，称“……同意将公司注册资本由1200万元减少至1138.200万元，包括减持张生才支付61.8000万元人民币北京市工商局公司变更申请书，取消张生才股东资格……”，世纪天鼎股东林宇存、吴忠祥、陈永平、林会仓、吴承辉、王明昭、贾涛签署决议。

2014年12月24日，世纪天鼎向东城工商局提交了公司变更（重组）登记申请。变更申请为股东，备案申请为公司章程及董事。根据世纪天鼎公司（一））提交的变更（重组）登记申请表，显示注册资本由1200万变更为1138.200万，变更（重组）申请表注册（二）显示股东为林）于村、吴忠祥、贾涛、陈永平、林慧仓、吴承辉、张生才、王明昭、苏秀珍 9 改为林育存、吴忠祥、贾涛、陈永平、林惠仓、吴承辉、王明昭董事会成员，林育存、吴忠祥、贾涛、陈永平、林惠仓、吴承辉、张生才7人变更为林育存6人，吴忠祥、贾涛、陈永平、林惠仓、吴承辉，同时提交了公司章程。2014年10月31日，股东大会决议、股东转让协议等材料和程序。复查，被告发现世纪天鼎公司提交的材料符合法定形式要求且齐全，并依法发出投诉通知。

2015年1月26日，张生才就被诉通知向市工商局提出行政复议申请，市工商局于当日依法受理的审查。同日，市工商行政管理局向东城工商分局发出行政复议答复通知书，要求东城工商局作出书面答复，并提交作出通知的证据、依据等相关材料。 2015年2月5日前投诉。2015年2月4日，东城区工商局向市工商局提交了行政复议批复及证据、依据等材料。 2015年2月11日，市工商行政管理局向世纪天鼎公司发出第三方行政复议通知书。 2015年3月24日，市工商行政管理局根据本案复议案情复杂，根据《人民行政复议法》第三十一条第一款的规定，将批准期限延长30日。中华民国，澄清复议案 2015年4月26日立案并通知各方当事人。2015年4月21日，市工商行政管理局作出被诉行政复议决定，送达各方当事人同月 28 日。

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裁判分析过程

本院认为，根据《公司登记管理条例》第四条、第二十六条的规定，东城工商分局作为区级工商行政管理机关，设立世纪天鼎公司的注册登记机构，依法负责。负责批准世纪天鼎公司申请的公司变更登记。

根据《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署变更登记申请书） ;（二）变更依照《公司法》作出的决议或决定；（三）国家工商行政管理总局需要提交的其他文件。如涉及修改公司章程的，修改后的公司章程或由公司法定代表人签署的公司章程修正案。本案世纪天鼎在申请变更登记时，按照上述规定提交了相关申请材料。东城区工商局依法审查，认为申请材料世纪天鼎提交的公司变更（重组）登记符合法律规定的形式要求，依法发出被起诉通知书，事实清楚，程序合法。

对于上诉人关于东城工商分局未履行实质性审查义务的主张，首先要看东城工商分局是否有义务对相关企业登记材料进行实质性审查。实际管理情况，在企业数量较多的情况下，要求工商登记机关对企业登记变更事项进行实质性审查，不符合行政成本与费用的适当性和相称性。行政管理目标。同时，对企业变更登记材料进行正式审查，是加快行政审批、提高行政效率、避免行政管理抑制经济活力的优化选择。而且，《公司登记管理条例》也没有规定行政机关需要对具有形式要求的材料进行实质性审查。综上所述，东城工商分局不具备对公司业务变更登记材料进行实质性审查的能力。因此，本院不接受上诉人的上诉意见。

综上所述，投诉通知书认定的事实清楚，适用法律正确。市工商局收到张生才的行政复议申请后，作出起诉复议决定。程序合法，适用法律法规正确，事实清楚，不存在逾期、不正当行为等违法情形。张生才的主张缺乏事实和法律依据，不予支持。

综上所述，一审法院认定事实清楚，程序合法，并无不当之处，应予维持。张生才的上诉意见缺乏事实和法律依据，本院不支持其上诉请求。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款（一）项）的规定，判决如下：

裁判结果

上诉被驳回，维持一审判决。

一、二审案件受理费每人50元，由张生才承担（有偿）。

此判决为最终判决。

王源审判长

刘明艳法官

王琦法官

2021 年 12 月 27 日

图书记者关志然

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