股东不具备就法定代表人和注册资本变更登记提起行政诉讼的原告资格｜北京行政裁判观察
- 栏目：北京代办公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
判断要点
法定代表人变更登记和注册资本变更登记，均以公司申请为依据，向其办理。上述变更登记并非针对个人股东，也不直接侵犯股东的合法权益。因此，个人股东不具备对两次登记变更提起诉讼的资格。
判断
文件标题和案件编号
名称：北京市朝阳区人民法院行政判决书
案号：（2015）朝星初字863号
派对信息
原告刘桂珍，女，1954年5月8日出生，汉族，北京人，居住在北京市西城区。
北京轩辕律师事务所律师 丁曦律师。
黄辉律师，北京轩辕律师事务所律师。
被告北京市工商行政管理局朝阳分局，住所地为北京市朝阳区小云路小云里1号。
法定代表人王华新，董事。
授权代理人刘亮，男，北京市工商行政管理局朝阳分局干部。
杨帆律师，北京汉龙律师事务所律师。
第三人北京新航纵横国际文化传媒有限公司，位于北京市朝阳区朝阳北路225号18楼。
法定代表人王峰，总经理。
杜坤志律师，北京东源合旗律师事务所律师。
刘建中律师，北京东源合启律师事务所律师。
第三人王峰，男，1984年8月28日出生，汉族，江苏省人，家住江苏省淮安市滁州区怀城镇。
杜坤志律师，北京东源合旗律师事务所律师。
刘建中律师，北京东源合启律师事务所律师。
第三人马林，男，1983年5月14日出生，回族，北京人，现居北京市西城区。
诉讼记录
原告刘桂珍（以下简称原告）对被告北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称被告）变更登记不服，向本院提起行政诉讼。本院受理后，依法将起诉状和起诉状副本送达被告人。因北京新航纵横国际文化传媒有限公司（以下简称新航纵横公司）、王峰、马琳与本案被告人有利益关系，本院通知其作为第三人参加诉讼。当事人依法办事。本院依法组成合议庭，开庭审理此案。原告委托代理人黄辉，被告委托代理人刘良、杨帆，第三人新航纵横公司及汪峰的共同委托代理人杜坤志到庭参加诉讼。该案现已结案。
案件基本情况
根据新航的申请，被告于2015年4月2日发出《批准变更登记（备案）通知书》，允许新航法定代表人由马琳变更为汪峰，原告名下的股权发生了变化。以王峰名义注册，注册新航纵横公司注册资本50万元至200万元。
原告称，新航纵横公司是原告谢芳、王峰共同设立的有限公司。2015年4月2日，在原告和谢芳不知情的情况下，汪峰私下到被告处，通过原告和谢芳签字，申请变更股东、法定代表人及增资，并申请新章程、董事和经理的记录。被告未经认真审查，为汪峰办理了上述所有工商变更登记备案手续。被告的行政许可直接侵犯原告的合法权益，请求法院判决：1、 撤销被告于2015年4月2日以汪峰名义登记原告股权变更的行政许可；2、撤销被告于2015年4月2日授予的将新航注册资本由50万增至200万的行政许可；3、被告法定代表人于2015年4月2日被撤销马琳变更为汪峰行政许可。
在法定期限内，原告提交了《股权持有协议》和《股东委托书》，证明汪峰持有原告的股权将受到限制，在约定的情况下，需要原告的书面授权. 股权变动等事项未取得原告书面授权。
被告辩称，一、批准新航纵横公司变更登记的行政行为合法有效；二、 被告人的行政许可审查是正式审查。根据有关规定，申请材料和证明文件不真实的，登记机关不承担由此造成的后果。总之，我们请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告在法定期限内向本院提供了下列证据材料和规范依据：
证明新航纵横公司向被告提交了变更登记备案申请的内容及提交的证明材料；2、 《内资企业变更登记（备案）审查表》、《变更登记（备案）核准通知书》、《营业执照（备案）》北京有没有公司准予变更通知书，证明被告履行了收到新航申请后的审核、通知和颁发营业执照的程序。3、2013年11月22日新航纵横公司设立登记备案材料，包括《内资企业设立申请书》、《内资企业设立核定表（备案）》 )",
#p#分页标题#e#二、法律依据：《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》） ，《企业登记程序规定》，工商企业[2001]67号《登记机关对申请人提交的文件是否真实性负责问题的答复》，被告在上述基础上陈述变更登记的审查符合法律规定，形式审查符合法律规定和法定程序。
第三方新航纵横公司声明：一、2015年4月2日，新航纵横公司依法向被告人提交的变更登记材料真实有效，被告人变更登记的程序依照有关程序办理合法合规，符合当事人的真实意思。, 应合法有效，应予维护。新航提交的材料由全体股东和实际权利人共同协商决定。这是有关各方的真实意图。原告的无知主张与事实不符。二、原告之子许佳是其公司行使股东权利的代表，其父子关系构成表观代理人。变更登记的相关材料和刘桂珍身份证原件由许佳亲自交给代理人，代理人委托代理人办理变更登记。事实上，即使在公司成立之初，所有的股权文件和委托代理手续都??是由许嘉完成的。三、 刘桂珍已行使儿子许佳的股权，并与王峰签订《股权持有协议》并出具授权委托书，明确相关权利义务，知情同意工商变化。综上所述，本人同意被告的抗辩，不同意原告的主张。身份证由许佳亲自交给代理人，代理人委托代理人办理变更登记。事实上，即使在公司成立之初，所有的股权文件和委托代理手续都??是由许嘉完成的。三、 刘桂珍已行使儿子许佳的股权，并与王峰签订《股权持有协议》并出具授权委托书，明确相关权利义务，知情同意工商变化。综上所述，本人同意被告的抗辩，不同意原告的主张。身份证由许佳亲自交给代理人，代理人委托代理人办理变更登记。事实上，即使在公司成立之初，所有的股权文件和委托代理手续都??是由许嘉完成的。三、 刘桂珍已行使儿子许佳的股权，并与王峰签订《股权持有协议》并出具授权委托书，明确相关权利义务，知情同意工商变化。综上所述，本人同意被告的抗辩，不同意原告的主张。所有股权文件及委托代理手续均由许佳完成。三、 刘桂珍已行使儿子许佳的股权，并与王峰签订《股权持有协议》并出具授权委托书，明确相关权利义务，知情同意工商变化。综上所述，本人同意被告的抗辩，不同意原告的主张。所有股权文件及委托代理手续均由许嘉完成。三、 刘桂珍已行使儿子许佳的股权，并与王峰签订《股权持有协议》并出具授权委托书，明确相关权利义务，知情同意工商变化。综上所述，本人同意被告的抗辩，不同意原告的主张。
第三方新航纵横公司未在法定期限内向法院提交证据。
第三人王峰表示，被告的变更登记合法有效，同意被告的抗辩意见，同意第三方新航纵横公司的诉讼意见，不同意原告的诉讼请求。
在法定举证期限内，第三人王峰向法院提交了以下证据： 1、2015年3月20日，许佳代表原告与被告签署的《股权协议》第三方汪峰；2、2015年2010年3月3日的《股东委托书》，证明原告与谢芳委托第三方汪峰谈判，原告签字由徐嘉代为签署；出具的《说明》证明，许佳将原告身份证原件交给了代理公司。第三人王峰利用上述证据综合证明第三人王峰具有代理权。许佳代表原告据此行事，并表达了相关意图。
第三人马琳未在法定期限内提交书面答辩和证据材料。
本院经当庭质证，认定上述证据如下：1、被告人提交的证据是在被告人变更登记前依法依程序制作、收集的。符合证据形式要求，与案件有关。能证明被告已按照新航的申请和履行程序审查同意变更的，本院予以受理；2、原告提交的证据和第三方提供的证据，其主张的证据 目的超出了被告工商登记行为审查范围，本院不证明其真实性以及上述证据的有效性。然而，
现场制作，送达新航纵横公司第三方代理刘小燕。2015年4月9日，新航纵横公司代理人刘晓燕签订第三方。收到变更后的《营业执照》及复印件。
#p#分页标题#e#裁判分析流程
本院认为，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款的规定，行政行为的相对人以及与该行政行为有利害关系的其他公民、法人或者其他组织具有提起诉讼的权利。本案中，被诉法定代表人由马琳变更为汪峰的登记及注册资本变更登记均基于第三方新航纵横公司的申请和诉讼。没有直接侵犯原告的合法权益。因此，原告作为个人股东，不具备两次变更登记诉讼的主要诉讼资格北京有没有公司准予变更通知书，其要求注销被告人新航纵横公司法定代表人登记变更注册资本的诉讼，应予驳回。原告法定代表人变更及注册资本增加影响其持股比例及股东经营权。因此，其具有提起行政诉讼资格的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于被告行政许可批准原告向第三人王峰股权变更登记，本院认为，根据《公司登记管理条例》第四条、第八条、第二十六条的规定，被告作为朝阳区工商行政管理局和第三方新航纵横公司的原登记机关负有依法受理公司变更登记申请、审查、准予的法定职责。
根据《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书，并作出变更决议或者决定。根据《公司法》等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，还应当提交修改后的公司章程或者公司法定代表人签署的修改章程。《条例》第二条第二款规定，申请公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。同时，依照《条例》第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，登记机关收到的申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理；向公司登记机关申请的 申请受理的，公司登记机关应当当场作出准予登记的决定。根据上述规定，申请人有义务保证当场提交的公司登记申请材料的真实性。为确保行政效率，公司登记机关只需审核申请材料是否齐全、是否符合法定形式。符合规定条件的，应当当场作出准予登记的决定。本案中，被告提交的证据可以证明，在收到第三方新航纵横公司委托代理人提交的申请材料后，确认材料齐全、符合法定形式，受理并作出决定当场批准变更登记。按照规定，本院予以支持。本案中，虽然原告和第三方汪峰均承认原告在被诉变更登记中的签字不实，现有证据证明，原告与汪峰等人在股权持有、转让、受托行权等方面存在复杂的民事纠纷。并且尚未得到司法确认。在这种情况下，原告仅以变更登记材料中的签名不真实且不知道变更登记为由，要求撤销被诉变更登记。医院不支持。
综上所述，原告对公司法定代表人提起的诉讼及注册资本变更登记依法应予驳回，其撤销其自身股权变更登记的理由不能成立，也应予驳回。根据《最高人民法院关于执行若干问题的解释》第五十六条（四））的规定，判决如下：
裁判结果
驳回原告刘桂珍的全部诉讼请求。
案件受理费50元由原告刘桂珍（已付）承担。
对本判决不服的，可以自本判决送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本。同时交纳上诉案件受理费50元，上诉至北京市第三中级人民法院。
朱俊伟法官
代理法官张金瑞
人民陪审员宋志勇
2016 年 12 月 29 日
文员居仁
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