【商事案例】瑕疵股权转让价款约定不明时的判定
- 栏目：北京代办公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
裁判要点
1. 股东在公司设立时未履行出资义务的北京股份公司变更要求，其持有的股权仍可依法转让，并有权收取股权转让价款。
2.股权转让协议未明确约定股权转让价格，应从合同约定、当事人的真实意思表示等判断，正确确定股权转让真实价格。
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款
案例索引
一审：北京市通州区人民法院（2014）通民初字第7260号（2014年6月19日））
二审：北京市第三中级人民法院（2014）三中民总字第10966号（2014年9月18日））
基本情况
刘志英称：刘志英和郝玉忠均为北京利尔饮料有限公司（以下简称利尔公司）的股东。双方于2007年2月12日签署了《股权转让协议》，协议约定刘志英同意将其持有的利尔股份225.400万股中的21万股转让给郝玉忠，双方交割股权在同一天。然而，在刘志英的一再要求下，郝玉忠并未向刘志英支付股权转让款。刘志英认为郝玉忠的行为侵犯了她的合法权益，遂向一审法院提起诉讼，请求裁定：1.郝玉仲立即向刘志英支付股权转让款21万元； 2.郝玉忠承担诉讼费用。
郝玉中辩称：不同意刘志英的诉讼请求，郝玉中已向刘志英支付了相应的股权转让款。
法院经审理认定：利尔公司成立于2007年1月9日，注册资本280万元。成立时的股东为刘志英、郝玉忠和外人葛红艳。据利尔公司工商档案显示，公司成立时，刘志英贡献225.400万元，郝玉忠贡献30.800万元，外来者葛红艳贡献23.8万元。 2007年2月12日，刘志英与郝玉忠签订《股权转让协议》，约定根据利尔公司章程的规定及股权转让人的申请，协议于2007年2月12日签署位于北京市通州区企业住宅内。 《股权转让协议》：刘志英持有的利尔公司225.400万股权转让给股东郝玉忠，其他股东不再购买。双方股权转让自签署之日起明确，后续法律责任由股东按出资比例分担。同日北京股份公司变更要求，利尔公司作出股东大会决议。决议内容为： 会议通过以下决议：1.全体股东一致同意刘志英将225.400万股权中的21万元转让给股东郝玉忠。 2.全体股东一致同意确认公司股权：（1）刘智英目前股权为204.400万，占公司注册资本的73%；（2）葛洪雁现力量为23.8万元，占公司注册资本的8.5%；（3）郝玉仲目前股权为51.800万，占公司注册资本的18.5%。上述决议作出后，利尔公司办理工商变更登记手续，将刘志英持有的21万元股权变更为郝玉忠名下，现刘志英持有利尔公司204.400万股权，郝渝中持有5@Liers Company.1.800万股权。
对于争议股权转让对价，刘志英认为本案股权转让对价为21万元；郝玉忠对此不以为然，称：公司注册时所有股东均未实际出资，公司注册资金全部由代理公司垫付。因此，工商登记的股权只是一个空号，并没有实际出资。因此，转让时的对价并无约定，无法以实际支付转让款21万元为代价取得。清空21万元股权。
关于争议股权转让款的支付。一审中，郝玉忠声称2007年从利尔公司拿走20万元，返还刘志英支付股权转让款21万元。刘志英对此予以否认。二审中，郝玉忠主张未支付股权转让款。他之所以说一审支付，是因为刘志英将21万元的出资义务转让给了郝玉中，所以郝玉中同意向利尔公司履行21万元。出资义务，而非股权转让对价。
此外，利尔公司曾以股东出资纠纷为由，向北京市通州区人民法院起诉郝玉中，要求裁定郝玉中支付51.800万元，以履行出资义务。法院2014年3月7日作出民事判决（2014）通民初字第1577号），裁定：“现利尔公司要求被告人郝玉忠履行出资义务5@ 1.800万，本院支持其中一个30.8万；其余部分无根据，系被告郝玉中与刘志英股权转让所涉出资，而非被告认缴的出资。利尔公司成立时被告郝玉忠，医院不予支持。
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北京市通州区人民法院于2014年6月19日作出民事判决（2014）通民初字第7260号），判决驳回刘志英的诉讼请求。宣判后，刘志英提起上诉。北京市 2014年9月18日，第三中级人民法院作出（2014）三中民终字第10966号民事判决书，裁定：一、取消北京市通州区人民法院（2014）通民初字） ) 民事判决第7260号；二、郝玉仲自判决生效之日起10日内支付刘志英股权转让款21万元。
裁判理由
法院生效判决认为：有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权。本次股权转让时，刘志英、郝玉忠均为利尔公司的股东。双方签署的《股权转让协议》代表双方的真实意思，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当合法有效，双方应当严格履行合同义务。协议签订后，双方实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记。双方争议的焦点在于，郝玉忠是否应就股权转让向刘志英支付21万元。
首先，虽然争议的《股权转让协议》没有明确规定股权转让的对价，但郝玉忠一、二审的陈述均承认争议股权转让存在对价，并同意与 Liers 公司打交道。履行投资义务21万元。其次，公司成立后，刘志英将其持有的利尔公司21万股权转让给郝玉中，因此郝玉中应先向刘志英支付股权转让款，而不是支付股东出资。综上所述，刘志英要求郝玉中支付股权转让款21万元，具有法律依据，应予支持。一审判决事实有误，应予纠正。
案例说明
本案主要涉及两个问题：一、defect股权转让合同的有效性；以及协议不明确时二、股权转让的确定。
一、有缺陷的股权转让合同效力问题
股东应当按时足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。这是公司成立的前提，也是股东的法定义务。实践中，存在大量原股东违反出资义务的情况，在转让缺陷股权时引发争议。其中，瑕疵股权转让合同效力的认定是妥善处理此类纠纷的核心问题和前提。在认定出资缺陷股东转让股权的效力时，除具备当事人具备资格且依法可以转让股权的法定条件外，还应当根据受让人是否意图是否真实。转让方隐瞒出资有瑕疵，受让方不知道也不应知道的，股权转让合同为可变更且可撤销的合同；受让方知道或者应当知道股东出资存在瑕疵的，股权转让合同应当认定为有效合同。
本案各方一致认为，利尔公司成立时，股东刘志英、郝玉忠、葛红艳均未履行出资义务。随后，刘志英将其持有的利尔公司225.400万股股份中的21万元转让给股东郝玉中。一审和二审法院均认定转让合法有效。主要原因是：一是利尔公司成立时，全体股东均未实际出资，郝玉忠知道并承认这一点；二、本案系公司内部股权转让，郝玉忠应收受刘志英21万元股权。知道郝玉忠是否已补足出资，争议的《股权转让协议》合法有效。
二、股权转让对价约定不明确时的确认
由于工商行政管理部门只对股权变更登记进行形式审查，一般只要求备案材料中提供格式化的转让协议，实践中大量股权转让协议是“将出资（或股份、股权）xx元被转让给xx”，未明确股权转让对价，引发诸多争议。实践中，对于此类纠纷的处理，有以下几种意见：
在第一意见中，对对价没有明确约定的，应当视为有对价。对价的确定，以出资额为推定。
第二种意见认为对价没有明确约定的，视为有对价，对转让的股权进行评估，以评估值作为确定股权转让的依据价格。
第三种意见是对价没有明确约定的，视为无对价，受让方无偿取得股权。
本案中，争议的《股权转让协议》仅规定“刘志英持有的225.400万利尔公司股权转让给股东郝玉忠，其他股东不得购买再次”，“21万元股权”对应的对价并不清楚，因此双方对股权转让价格各持己见。但根据股权转让协议和当事人的陈述，本案可以认定郝玉忠以21万元的价格转让了刘志英的股权。首先，从郝玉忠一、二审的陈述中，他承认有争议的股权转让是有对价的，一审他就股权转让向刘志英支付了20万元，但他未能提供付款证据。证明给我看。其次，在二审中，郝玉忠以刘志英未履行出资义务为由拒绝支付刘志英的股权转让款，同意向利尔公司履行21万元的出资义务。但由于股东出资义务与股权转让两种不同的法律关系，刘志英将其持有的利尔公司21万股权转让给郝玉中后，郝玉中应先向刘志英支付股权转让款。公司成立后刘志英未履行出资义务的，其出资义务不会因股权转让而解除，公司仍有权要求刘志英为其履行出资义务。未贡献的部分。因此，本案可以认定，刘志英与郝玉忠在签订《股权转让协议》时，同意支付转让款并以出资作为对价。因此，在这种情况下，无需评估股权的真实价值。据此，刘志英要求郝玉中支付股权转让款21万元，依法应予支持。
我们认为股权转让价格的确定不能一概而论，应基于以下事实：
1.基于股权的真实价值。股权的真实价值是与股权对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等于公司整体资产的价值。从某种意义上说，公司的资产实际上是由公司的全部股权构成的。因此，股权转让实质上是对公司的影响。在资产转让中，按照等价交易的原则，转让价格应等于所转让股权对应的公司资产价值。这是确定股权转让价格最常用的依据。需要注意的是，由于股权具有产权和会员权的双重属性，股权所包含的某些权利，如分红权、资产分配权等，与股东的经济利益有一定的关系，但其基础他们的权利是作为股东的会员身份，其权利的价值不能用货币来衡量。在当事人没有相应约定的情况下，上述权利不包括在股权转让的价值范围内。
2.基于当事人的真实意思。在某些情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不一致。由于各种原因，股权转让各方可能会偏离股权的真实价值，单独确定股权的转让价格。根据自愿平等的合同原则，当事人自行决定转让价格是其民事权利，因此在没有无效和可撤销的理由的情况下，即使转让各方约定的股权转让价格不符股权的真实价值，只要协议代表其真实意图，仍可作为确定股权转让价格的依据。
3.以工商登记资料记载为准。工商登记作为企业内部状况公开的主要方式，应当充分尊重工商登记的法律效力。工商登记材料中记载的股东持股情况、出资额和股权价值是公司债权人向公司和股东主张权利的重要依据。这也是股东承担相应民事责任的原因之一。考虑到股权转让后，新股东可能存在承担相应民事责任的风险，该风险的大小基本以工商登记材料的记载为准。因此，从保护债权人权益的角度出发，工商登记材料记载的股权转让价格也应成为审判实践的重要依据。
4. 基于合法有效的合同。在审判实践中，也可能出现当事人签订的多项股权转让合同中的部分无效的情况。此时，即使无效合同是当事人的真实意思表示，也不能作为确定股权转让价格的依据。否则，就有助长、纵容党的违法行为的嫌疑。在这种情况下，应当在考虑生效合同是否反映股权的真实价值、是否也真实表达了当事人的意思表示等因素后，以具有法律效力的合同作为确定股权转让价格的依据。当然，如果生效合同无法确定股权转让价格，法院应启动评估程序，根据实际情况确定股权转让价格。
合议组：杨璐、巴敬言、王奔
代理人员：巴敬言
作者：巴敬言
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