北京城建投资发展股份有限公司关于控股股东变更承诺的公告
- 栏目：北京代办公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城建集团有限公司（以下简称“城建集团”）目前持有北京城建投资发展有限公司（以下简称“公司”）40.39%的股份）。为彻底解决同业竞争问题，城建集团承诺解决公司与北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）之间的同业竞争问题。 2021年底前成为城建集团的全资子公司。 目前，城建集团因条件不足，拟变更原承诺。现将有关情况公告如下：
一、控股股东城建集团的原承诺及履行情况
(一）承诺的背景和内容
公司2013年非公开发行股票时，鉴于城建集团的全资子公司开发公司和北京城建新城投资开发有限公司（以下简称“新城公司”）与公司在同行业存在少量房地产业务竞争，因为开发公司和新城公司盈利能力不足，资产负债率高，尚不具备注入上市公司的条件为此，城建集团作出如下承诺：
“对于新城公司，城建集团将在2015年12月31日前，通过包括但不限于股权或资产出售、注入公司资产等方式，落实相关内部程序并遵守国有资产管理规定或通过公司现金收购等可行方式，完全解决新城公司与公司同业竞争问题。
对于开发公司，城建集团将在2021年12月31日前通过包括但不限于股权或资产出售、注入公司资产、或公司现金收购等可行方式，将彻底解决开发公司与公司之间的同业竞争问题。 "
(二）Fulfillment of the original promise
2014年4月，城建集团与公司签署了《股权转让意向书》，公司拟以现金方式收购新城公司全部股份。 2014年8月，公司召开第五届??董事会第三十六次会议，审议通过了收购新城公司的议案； 2014年10月，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 2014年11月，新城公司完成工商变更。自此，新城公司成为公司的全资子公司，解决了新城公司与公司的同行业竞争。
对于开发公司，城建集团将继续与公司签订托管协议，并在作出上述承诺后继续将开发公司委托给公司管理，努力解决横向问题。开发公司与公司之间的竞争。
二、控股股东城建集团改变承诺履行情况的原因
城建集团于2014年将新城公司注入公司，解决了公司与新城公司同业竞争的问题。城建集团履行了部分承诺。新诚公司原承诺内容不再适用。同时，由于未决诉讼量大、人员和机构裁员、内部结构调整和资源整合等原因，开发公司仍需进一步理顺，开发公司持有的部分资产和权利尚待完善。争议。现阶段，收购发展公司不符合上市公司合规经营和治理要求，可能对公司经营业绩和日常经营产生不利影响，不利于保护中小投资者的利益。因此，横向竞争承诺发生了变化。
三、变更后的承诺
控股股东城建集团变更后的承诺如下：
《为进一步解决北京城建集团有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京城建房地产开发有限公司（以下简称“公司”） “开发公司”）与北京城建投资开发有限公司（以下简称“北京城建”）在房地产业务领域存在同业竞争，公司作出如下承诺：
1、支持北京城建做大做强主业
在公司控股北京城建期间，公司将北京城建作为其房地产业务和资产整合的唯一上市平台和资本运营平台，并继续优先考虑北京城建房地产业务并协助其扩张。做强主业。
2、关于开发公司与北京城建同业竞争问题的解决措施和承诺
为有效推动开发公司与北京城建同业竞争问题的解决，公司承诺：
(1） 积极督促开发公司对存在的问题进行整改和规范，合规稳健经营，梳理内部人员和组织架构，理顺对外投资关系，积极与相关方进行股权沟通对持有的资产和权利进行相关权利和义务的安排，使开发公司具备尽快注入北京城建的条件；
（2）自本承诺函出具之日起5年内，开发公司符合注入北京城建条件的，开发公司将注入北京城建；
#p#分页标题#e#（3），在将开发公司注入北京城建之前，继续将开发公司托付给北京城建；
（4）积极支持北京城建提升盈利能力，拓宽融资渠道，持续为上市公司股东带来回报；
(5）除非由于国家政策法规等不可抗力原因，或者开发公司入驻北京城建不符合北京城建利益根据法律法规要求，规范性文件中，开发公司注入北京城建将按照上述承诺启动，但若北京城建已停止从事房地产开发业务或通过其他法律途径被淘汰，则在按照上述承诺启动注资前本承诺同行业竞争除外。
3、避免同行业新竞争的承诺
由于北京城建是公司房地产业务和资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，公司承诺：
自本承诺函出具之日起，公司如获得与北京城建主营业务相同或相似的房地产业务机会北京公司变更股东，构成实质性竞争关系??的，公司应遵守相关法律法规在规定和现有合理商业协议的情况下，北京城建将向北京城建通报该等商机。如果北京城建在通知规定的期限内对愿意利用该等商机作出肯定答复北京公司变更股东，公司将积极推动北京城建获得该等商机。公司将不直接或间接增设与北京城建主营业务相同或相似、在房地产业务中构成实质性竞争关系??的新业务。
4、适用范围
上述声明、保证和承诺，除另有说明外，适用于本公司控制的其他公司。本公司将督促本公司控制的其他公司按照与本公司相同的标准，遵守上述声明、保证和承诺。 .
5、相关职责
如上述声明、保证、承诺与事实不符，或者公司或公司控制的其他公司违反上述声明、保证、承诺的，公司将依法承担相应的法律责任。 "
四、承诺变更实施的相关审核程序
(一）董事会审议
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于变更控股股东北京城建集团有限公司承诺事项的议案》。该事项涉及关联交易，关联董事回避表决。
(二）独立董事意见
独立董事认真审阅了《关于控股股东北京城建集团有限公司承诺变更的议案》。并了解到，开发公司目前涉及大量未决诉讼、人员和机构裁员、内部结构调整和资源整合等，仍需进一步理顺开发公司持有部分资产及权利的情况。有争议。相信开发公司目前还不具备注资公司的条件。
控股股东承诺变更的审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购方和上市公司公司承诺与履行》等法律法规及《公司章程》的相关规定符合公司当前实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司及其他股东利益。同意北京城建集团有限公司作出变更承诺。
(三）监事会评论
公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于控股股东北京城建集团有限公司承诺变更的议案》，认为本次变更由公司监事会北京城建集团股份有限公司控股股东遵守《公司法》、《上市公司监督管理指引》第四条——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺和业绩》等相关法律法规和《公司章程》有利于维护公司权益。损害公司及其他股东权益的情形。
五、文档供参考
1、北京城建投资发展有限公司第七届董事会第五次会议决议；
2、北京城建投资发展有限公司第七届监事会第三次会议决议；
3、北京城建投资发展有限公司独立董事意见。
这是一个公告。
北京城建投资发展有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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