股东变更章程修正案模板工商局，公司股东变更章程修正案
- 栏目：北京代办公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
为什么说章程最重要？
持股比例：指投资者实际持股比例。根据《公司法》的规定，持股比例按出资比例计算，但公司章程和股东协议另有规定的除外。
企业工商登记只显示出资额和持股比例，持股比例可以通过公司章程或股东协议约定。但如果公司章程与本协议不一致，对外以公司章程为准，对内以股东协议为准。
2019年有限责任公司章程范本
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律法规的规定，由各方(人)共同出资设立有限责任公司，特制定本章程。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：有限责任公司(以下简称公司)。
第二条公司注册地址：
第二章公司经营范围
第三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：
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第三章公司注册资本
第四条公司的注册资本为人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _万元
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过决议。公司减少注册资本的，还应当自作出决议之日起_ _ _ _日内通知债权人，并于_ _ _ _日内在报纸上至少_ _ _ _次公告。公司变更注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记手续。
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第四章股东的姓名、出资方式及出资额
第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：
1.股东：
姓氏：
投资形式
出资额(人民币):
贡献率：
签名：
两位股东：
姓氏：
投资形式
出资额(人民币):
贡献率：
签名：
3.股东：
姓氏：
投资形式
出资额(人民币):
贡献率：
签名：
4.股东：
姓氏：
投资形式
出资额(人民币):
贡献率：
签名：
解释：
(根据实际情况补充股东信息。出资可以是货币，也可以是建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权。)
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
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第五章股东的权利和义务
第七条股东享有下列权利：
(一)出席或者推选代表出席股东会，并按照出资比例享有表决权；
口译
风险警告：
公司的出资差异很大。如果由于某些特殊情况，不能按照出资比例充分行使表决权，或者股份出资比例特殊，如各占50%，则不能行使表决权。在这些情况下，股东的出资人可以在公司章程中约定不按出资比例行使表决权，赋予部分特定股东特殊表决权，或者不能表决的，可以按特定比例表决或者由特定股东直接决定。
如公司章程中规定“股东不按持股比例行使表决权，但一方持有较多表决权”或“股东大会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”。当然，当公司章程没有规定股东行使表决权的方式时，股东应当行使表决权
(五)法律、行政法规规定的其他义务。
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第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资应当经股东讨论通过。向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东的过半数通过；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及转让的出资额记载于股东名册。
口译
风险警告：
由于股东出资人持有的股权属于财产权，可以像房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样进行继承。股东出资人死亡的，其继承人有权继承其名下的出资股份。为了防止这种情况的发生，如果公司的股东出资人避免不熟悉的继承人通过继承成为公司的股东，那么可以就股份的继承问题作出特别的约定。比如股东的投资人死了，其他股东买他们的股份，他们的继承人分。
股权价款等。
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第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
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（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
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（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
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（十二）修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_____日以前通知全体股东。定期会议应每年召开_____次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。
解读
风险提示：
公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：
“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司 （设/不设立）董事会，成员为 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条 董事会行使下列职权：
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
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第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
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经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
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第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
�。ǘ┒远�、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
解读
风险提示：
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：
“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”
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（四）提议召开临时股东会；
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第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举和罢免，任期后 满 年，可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
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�。ㄋ模┰诜⑸秸�、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
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�。ㄗ�：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）
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第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后_____日内送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
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第十章 工会
第三十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。
第三十一条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
第三十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：
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（二）股东会决议解散；
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第三十四条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
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第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十六条 公司章程的解释权属于董事会。
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