企业改制登记,公司改制是否需要向公司登记机关办理变更登记手续
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- 发表时间：2023-05-14
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在E板、新三板、创业板、中小板、主板等市场上市的企业，必须股份有限。有限责任公司改制为股份有限公司是公司证券业务的重要组成部分之一。对于公开发行上市业务来说，重组的结果将直接决定公司能否顺利上市。因此，有限责任公司要想在上述板块上市，必须进行股份制改革。现将有限责任公司改制为股份有限公司的程序、步骤、方法和注意事项简述如下：
1.公司董事会应制定股份制改革方案。
根据《公司法》第四十六条规定，董事会对股东大会负责。因此，有限责任公司需要变更公司形式为股份有限公司的，公司董事会应当制定公司形式变更方案。需要注意的是，根据《公司法》第五十条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设执行董事，不设董事会。
二。被改革的有限责任公司召开股东会，审议董事会或者执行董事制定的改革方案，并对是否进行改革作出决议。
三。审核公司财务会计报告(会计报表)，确定公司净资产。
根据《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，实收股本总额不得高于公司净资产。因此，有限责任公司股东会作出变更公司形式的决定后，公司应当聘请资产评估机构对公司财务会计报告(会计报表)进行审计，确定公司净资产，以此作为最终折算实收股本的依据。
四。重新召开股东会，根据公司经审计的净资产确定各股东的股份。
有限责任公司变更为股份有限公司的，需要由专业机构对公司资产进行审计，确定公司净资产，在限额内折合成实收股本。有限责任公司应当确定各股东在公司净资产中所占的比例，折算为变更后公司相应的份额。
5.本公司聘请验资机构对股东的出资情况进行验证，并出具验资报告。
根据《公司法》第八十九条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资证明。
六。修改公司章程
当公司的组织形式发生变化时，公司的组织结构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等。因此，公司章程必须相应修改。
7.召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会和监事会成员，审议公司设立费用，审议发起人作为股款的财产价格。
八。向公司登记机关申请名称预先核准。
根据《公司登记管理条例》第十八条规定，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人应当向公司登记机关申请名称预先核准。
九。前置登记的行政审批程序
根据《公司登记管理条例》第二十二条，申请登记的公司经营范围属于法律、行政法规或者国务院决定规定的登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
X.董事会应当在创立大会后三十日内，向公司登记机关提交一系列文件，申请将公司形式变更为股份有限公司。
根据《公司登记管理条例》第33条，公司变更类型的，应当符合公司设立条件
温馨提示：公司登记机关应当自收到登记申请之日起30日内，对股份有限公司作出是否登记的决定。符合《公司法》规定条件的，予以登记，核发公司营业执照；不符合本法规定的，不予注册。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当公告。
注册时需提交的文件和证件：1。《企业变更(改制)登记申请书》(包括表格《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》和《企业住所证明》)；2.国务院授权部门或者市人民政府的批准文件；3、《名称(变更)预先核准申请书》和《企业名称变更预先核准通知书》；4.发起人的资格证明；5.公司章程(提交打印件，要求全体股东亲自签字；法人股东，加盖法人单位公章)；6.产权界定文件(集体所有制或产权不清的全民所有制企业提交)；7.原企业的资产评估报告；股东以非货币方式新增出资的，应当提交评估报告(涉及国有资产评估的，应当报国有资产管理部门核准或者备案)；8、含国有股权的提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件；9.主办单位或主管部门同意改制的，集体企业还应提交职工(代表)大会决议；10.创立大会纪要或创立大会决议(附董事会、监事会决议)；11.筹建公司的财务审计报告；12、 《指定(委托)书》 ;13.改制企业《营业执照》原件及复印件。
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