【注销宝】公司注销后
- 栏目：北京注册公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-13
A公司、朱某仁、朱某新、朱某民（以下简称四原告）为B公司股东。B公司已设立北京分公司，B公司及其北京分公司已注销。 2010年6月24日至12月11日北京分公司存续期间，与幕墙公司签订了两份《双鑫“铜饰”工程合同》，约定幕墙公司落户于双鑫硅谷科技园区。北京市海淀区。花园别墅项目“铜饰”工程承包给北京分公司，并约定相应价格。合同签订后，北京分公司进场施工，2013年7月竣工。2013年7月31日，北京分公司与幕墙公司对工程量进行结算，确认最终结算价为205万元。幕墙公司为该项目支付了150.300万，剩余54.4700万尚未支付。因此，思源诉至法庭，要求幕墙公司支付剩余工程费用。
幕墙公司称工程存在质量问题。主要铜装饰材料表面同意氧化处理，但采用喷漆处理。完成的项目有漏雨和生锈，表面被油漆掉了。要求北京分公司进行了修缮，但修缮工作未完成，故项目未验收，工程结算不代表项目通过验收。四原告对此不予承认，坚持出具工程结算单应视为符合工程验收要求并要求支付工程款。
四名原告主张乙公司及北京分公司在注销公司清算时遗漏了被诉债权，现作为乙公司股东有权行使诉讼权。
北京市通州区人民法院经审理认定：乙公司及北京分公司现已注销，作为乙公司原股东及清算义务人的四名原告已被留在幕墙上B公司注销后。公司权益享有诉讼权，作为原告有权要求幕墙公司支付合同施工费用。当事人应当按照约定充分履行各自的义务。一方不支付价款或者报酬的，另一方可以要求其支付价款或者报酬。北京分公司与幕墙公司签订的两份《双鑫“铜饰”工程合同》代表双方真实意思，不违反法律、行政法规的强制性规定。它们应当合法有效，双方都应当遵守。 现在北京分公司已履行义务，幕墙公司应支付合同价款。根据双方的账单，两份合同的总造价为2 048 055元，幕墙公司已支付1 503 357.04未支付金额为544 697.96元。因此，四名原告要求幕墙公司支付剩余款额的请求成立，法院予以支持。幕墙公司索赔的工程未通过验收。法院认为，根据2010年12月11日签订的《双鑫“铜饰”工程合同》北京注销公司问题，甲方将在工程竣工后30日内组织验收。验收合格，发货后如出现质量问题，乙方负责免费维修或更换。两个承包工程于2013年7月竣工，工程量于2013年7月31日结算，幕墙公司于30日组织验收。目前幕墙公司未提交证据证明其在合同约定的时间内组织。验收合格后，视为符合合同规定。 2010年6月24日签订的《双鑫“铜装饰”工程合同》虽然没有明确规定组织验收的时间，但幕墙公司也应在合理期限内组织验收，但在履行义务方面存在懈怠验收及工程竣工 由于验收尚未组织，法院认为应承担不利后果，应视为已履行付款条件。因此，法院不接受幕墙公司的抗辩。综上，判决幕墙公司应向四原告支付工程款544,697.96元。
一审判决后，幕墙公司提起上诉，北京市三中院驳回上诉，维持原判。
二、相关法律问题分析
本案争议焦点之一是公司原股东能否在公司注销后向债务人主张原公司的遗产。公司注销后，其法人资格将丧失，与公司有关的各项索赔也应终止。但由于各种原因，公司注销后可能仍存在一些债权问题。目前，《公司法》、《公司破产法》等法律对公司注销前的各种法律问题作出了较为详细的规定，但公司注销后债权的实现完全是空白。根据现行法律法规和对民法理论的理解，随着公司的终结北京注销公司问题，所有的债权债务都应消除。但是，从财产归属的角度来看，公司清算后未实现的债权，按照其性质，也属于公司财产，最终归股东所有。那么，这部分财产到底应该如何处理呢？会随着公司法人资格的消灭而消灭，还是原股东继续追索？ :
1、公司的财产是在股东出资或认购股份的基础上形成的。股东以投资方式将财产交付公司后，因取得公司股权而丧失财产所有权，公司取得公司交付的财产所有权后，形成公司法人财产权。股东。公司与公司股东虽然在法律上是两个独立的民事主体，但由于存在投资关系，股东有权从公司经营成果中获利，并在公司解散时承担清算责任。公司注销登记后，公司股东对于未清偿债权，按照民法权利继承原则，全体股东成为权利主体。公司注销后虽然公司的法人资格被消灭，但公司的债权不会因主体的消灭而丧失。公司原股东仍可主张其作为一般债权人的权利。因此，A公司、朱某仁、朱某新、朱某民作为公司的原股东，有权要求幕墙公司支付合同施工费用。
#p#分页标题#e#2、按照“揭开公司面纱”的理论，原公司的债权也应该返还给原股东。 “揭开公司面纱”理论是为了解决“如果法人债权人无法从法人获得清偿，能否要求法人背后的人承担责任”的问题。公司“面纱”的两边是公司的债权人和股东。公司的“面纱”将他们隔开，使他们不能直接向对方主张权利，必须通过公司作为桥梁。 “揭开公司面纱”理论的实质是公司债权人可以越过公司直接向股东主张权利。既然公司债权人可以“揭开面纱”，直接向股东主张权利，为什么股东可以在公司终止时，直接“揭开面纱”向公司债务人主张权利，以保护其财产权？民法的基本原则是公平，是双方权利义务的对等。在这个问题上，权利也应该平等行使。在公司终止的情况下，如果原股东不能对公司未实现的债权行使权利，就等于让公司的债务人获得了本应属于公司并最终属于公司原股东的无端财产。这显然是非常不公平的。 ，不符合民法基本原则。因此，B公司的债权应属于A公司股东朱某仁、朱某新、朱某民。
3、作为被注销公司B的原股东和清算义务人，可以作为原告提起诉讼。根据北京市高级人民法院第二十四条《关于办理营业执照未到账、关闭、注销、吊销、注销后诉讼主体及民事责任若干问题的意见（试行）》 ,“企业注销登记时，清算主体或者第三人承诺企业注销后的债权债务由工商行政管理部门承担的，债权人可以作为被告，要求清算作出承诺的实体或第三方为被告。”也就是说，在公司被注销后，仍有未清偿债务的，由清算主体或者利害关系的第三人承担清算责任。根据权利义务对等原则，在公司注销后债权未处理的情况下，被注销公司B的原股东和清算义务人可以以自己的名义作为原告提起诉讼，主张注销登记后剩余的债权。主张权利。
综上所述，一、二审法院的判决是正确的。
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