北京德恒律师事务所关于奥维通信股份有限公司注销回购股份的法律意见
- 栏目：北京注册公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-13
德恒 01F20210136-2
致：奥威通信有限公司
根据与奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所代表奥维通信以集中竞价方式回购股份（以下简称“公司”）。 “本次回购”）相关事项的特别法律顾问。
我们的律师遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 》、《股份管理办法（试行）》（以下简称《回购管理办法》）、《上市公司集中竞价回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）、《深交所《股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深交所上市公司股份回购实施细则》（以下简称《股票上市规则》）回购实施细则》)等法律、行政法规和规章等规范性文件和《奥威通信股份有限公司章程》的有关规定。 （以下简称《公司章程》），根据律师行业公认的业务规范、道德操守和勤勉尽责，为本次股份回购就本次股份回购涉及的相关事项出具本《法律意见书》。取消（以下简称“本次回购的取消”）。
针对该法律意见，我们的律师作出如下声明：
1.本所律师根据本《法律意见书》发布之日前已经发生或已经存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的相关规定，发表法律意见。
2.本所律师承诺按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，恪守勤勉原则。 ，尽职尽责，诚实信用。沟通行为及本次取消回购的合法性、合规性、真实性和有效性已得到充分验证和验证，确保本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
3.奥维通信保证已向本所律师提供出具本《法律意见书》所需的所有相关事实材料，且相关书面材料和书面证言真实有效，不存在虚假记载，误导性陈述或主要材料。如果省略，提供的复印件与原件一致。
4.针对本《法律意见书》非常重要且无法获得独立证据支持的事实，本所律师依靠相关政府部门、奥维通信等相关单位或相关人员出具或提供证明文件、证言等表达法律意见。
5.本所律师同意将本《法律意见书》作为回购、注销奥维通信所必需的法定文件，并与其他材料一并报告或公告，并愿意承担相应的法律责任。
6.本所律师同意，奥维通信将在其制作的本次取消回购的部分或全部相关文件中，按照相关法律法规的规定，引用本《法律意见书》的内容。歧义或误解。
7.本《法律意见书》仅用于本次回购和注销奥维通信之目的，不得用于其他任何目的。
基于上述，我所律师遵循国家相关法律、法规、规范性文件和中国证监会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就经充分核实、核实本次收购的合法性、合规性、真实性、有效性，现就本次收购奥维通信发表以下法律意见：
一、批准和授权本次回购
2021年1月13日，阿尔维电信召开第五届??董事会第二十二次会议。审议通过了《关于股份回购计划的议案》。本次回购的股份符合相关条件，回购股份的方式和价格区间，拟回购股份的种类、用途和数量在公司总股本中的数量，拟用于回购股份的资金总额回购、回购股份的资金来源、回购股份的实施期限、回购后股份合法注销的有关安排、防止侵害债权人利益的有关安排、本次股份回购的具体授权已通过审核。
2021年1月13日，奥威通信独立董事对上述事项发表独立意见，“认为公司股票回购方案及决策程序合法合规，符合公司利益及全体股东。因此，我们同意本次股票回购方案，并同意将该事项提交股东大会审议。”
2021年1月29日，阿尔维电信召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股份回购方案的议案》。
本所律师认为，本次回购的董事会和股东大会的召集、召集和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》和《回购实施细则》的规定，合法有效。
#p#分页标题#e#综上所述，本所律师认为本次回购已获得现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购信息披露
截至本《法律意见书》发布之日，奥维通信已就本次回购履行了以下信息披露义务：
1. 2021年1月13日，奥威通信在指定信息披露媒体披露了《关于第五届董事会第二十二次会议决议的公告》、《关于公司股份回购计划的公告》、《独立董事》 第五届董事会第二十二次会议关于相关事项的独立意见。
2. 2021年1月18日，奥威通信在指定信息披露媒体披露了《关于前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》，披露了公司第五届董事会第二十二次会议。公司决议于公告前一个交易日（即2021年1月12日）回购股份。还有比例。
3. 2021年1月26日，奥维通信在指定信息披露媒体披露了《关于前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》北京 注销公司，披露了前十名股东的姓名、股份数量和比例公司2021年第一次临时股东大会股权登记日（即2021年1月21日）登记的股东及前十名无限售条件股东；并披露了《方正证券承销保荐有限公司关于独立财务顾问关于公司股份回购的报告》。
4. 2021年1月30日，奥威通信在指定信息披露媒体披露了《关于2021年第一次临时股东大会决议的公告》和《关于向债权人发出股份回购通知的公告》。
5. 2021年2月4日，艾维电信在指定信息披露媒体披露了《回购报告书》及《北京德恒律师事务所关于以集中竞价方式回购艾维电信有限公司的公告》。关于股份的法律意见。
6. 2021年3月2日，奥维通信在指定信息披露媒体披露了《关于股份回购进展的公告》。
7. 2021年3月23日，奥威通信在指定信息披露媒体披露了《关于首次回购公司股份的公告》。
8. 2021年4月2日，奥维通信在指定信息披露媒体披露了《关于股份回购进展的公告》。
9. 2021年4月24日，奥威通信在指定信息披露媒体披露了《关于回购股份达到总股本1%的比例及回购进度的公告》。
10。 2021年5月7日，奥维通信在指定信息披露媒体披露了《关于股份回购进展的公告》。
11。 2021年5月29日，奥威通信在指定信息披露媒体披露了《关于回购股份达到总股本2%的比例及回购进展情况的公告》。
12。 2021年6月2日，奥维通信在指定信息披露媒体披露了《关于股份回购进展的公告》。
13。 2021年7月2日，奥维通信在指定信息披露媒体披露了《关于股份回购进展的公告》。
14。 2021年7月28日，奥维通信在指定信息披露媒体披露了《关于提前到期回购期限及回购实施结果的公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，奥威电讯已依法、法规和规范性文件履行了本次回购所要求的信息披露义务。
三、取消本次回购
(一）批准和授权取消本次回购
根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于办理相关手续回购股份及注销公司章程。修改条款，办理变更登记等相关事宜。
2021 年 7 月 26 日，阿尔维电讯召开第五届??董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提前终止股份回购期及完成回购方案实施的议案》。
本所律师认为，奥威电信现阶段已完成本次注销股份的必要审批程序，符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件。
(二）取消本次回购的实质性条件
本次回购股份总数为9,949,983股，占公司总股本的2.79%。本次回购股份注销完成后，公司总股本为346,850,017股。本次股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分配的要求。遵守《回购管理办法》第八条（四））。
本所律师认为，奥维通信执行本次回购注销相关事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》和《股票上市规则》的规定，并且其他法律、法规和规范性文件的规定。
#p#分页标题#e#四、结束语
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，Allview Communication已获得本次回购所需的批准和授权； Allview Communication已履行了本阶段回购必要的信息披露义务； Allview Communication 已完成本次回购和取消的必要批准和授权。本次回购注销完成后，奥维通信仍符合上市公司股权分配的规定；电信执行本次回购及注销相关事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；奥威电信仍需按照《公司法》、《证券法》等法律法规办理股份注销登记及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式六份，经本所盖章、负责人和承办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所
负责人：王力
签约律师：李哲
签约律师：王兵
2021 年 7 月 28 日
股票代码：002231 股票简称：奥威通信 公告编号：2021-058
关于奥威通信有限公司
关于完成回购股份注销及股份变动的公告
公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥威通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日召开第五届??董事会第二十二次会议，于2021年1月29日召开2021年第一次临时会议。股东大会审议通过了《关于股份回购方案的议案》。公司拟以自有资金在注销、减少注册资本的集中竞价交易中回购部分公司股份。本次回购资金总额不低于5000万元（含）且不高于1亿元（含），回购价格不超过RMB7.60元/股。具体回购资金总额和回购股份数量以回购股份实际使用的资金总额和回购完成时所回购股份数量为准。本次回购实施期限为公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2021年7月26日召开的公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提前到期回购期限及完成回购方案实施的议案》。达到本次回购计划回购金额下限。根据公司2021年第一次临时股东大会授权，董事会同意回购期限提前届满，完成回购计划。
2021年8月6日北京 注销公司，公司股份回购已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，现将有关情况公告如下：
一、Repurchase 分享执行状态
公司于2021年2月4日披露了《回购报告书》（公告编号：2021-018），2021年3月22日，公司首次采用集中回购专用证券账户进行回购）实施公司股份回购，并于2021年3月22日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-033）.
本次回购期间，公司披露了《股份进展公告》（公告编号：2021-024、2021-035、2021-045、2021-050、2021- 051）；公司将于2021年4月24日发布2021年5月29日《关于回购达到总股本1%的股份及回购进度%及回购进度公告》（公告编号：2021-049），详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网）相关公告。
截至2021年7月26日，公司通过回购专用证券账户实施集中竞价方式回购公司股份。实际回购期限为2021年3月22日至2021年6月25日，回购股份数为9,949,983股，占公司总股本的2.79%。最高成交价为5.47元/股，最低成交价为4.82元/股，总成交金额为50968564.28元（不含交易费用）。符合既定计划。详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提前到期回购股份的情况》 .cn 2021年7月28日《实施结果公告》（公告编号：2021-054）.
二、Repurchase 股份注销安排
公司已于2021年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述回购的9,949,983股股份的注销手续，注销数量、完成日期、注销期限符合相关规定。法律法规。规定。本次注销完成后，公司股份总数及股本结构将发生相应变化。本次股份回购的取消不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、回购注销后股本结构变化
本次回购注销后，公司总股本由356,800,000股减少至346,850,017股。具体变化如下：
■
本次回购股份注销后，公司股权分配仍符合上市条件。
四、后续事宜安排
本次回购股份注销完成后，公司将按照有关法律法规的规定修改公司章程有关注册资本、股份总数等相关条款，并办理相关事宜，如工商变更登记备案。手续办妥后及时披露。
特此公告
奥威通信股份有限公司董事会
2021 年 8 月 9 日
北京德恒律师事务所关于奥维通信股份有限公司注销回购股份的法律意见相关内容：
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