公司企业合并，法律步骤如何进行？
- 栏目：北京注册公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-13
一、签订合并协议
公司法没有规定应包含在合并协议中的主要条款。对此，可以参考《外商投资企业并购分立管理条例》（以下简称《并购重组管理条例》）中规定的外商投资企业并购协议的主要内容对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局，包括：
1.合并协议各方的姓名、住所、法定代表人；
2.被合并公司的名称、住所和法定代表人；
3.被合并公司的总投资及注册资本；
4.合并表单；
5.并购协议各方债权债务的继承方案；
6.员工安置方式；
7.违约责任；
8.解决纠纷的方式；
9.签名日期和地点；
10. 并购协议各方认为必要的其他事项。
二、通过合并协议
合并协议是导致公司资产重新分配的重大法律行为。它直接关系到股东的权益。这对公司来说是一件大事。因此，公司合并的决策权不在董事会，而在股东（大会）会议。参与合并的公司 合并协议必须由各自的股东（大会）会议以通过特别决议所需的多数票批准。
我国《公司法》对有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司的合并，要求股东（大）会作出特别决议。其中，有限责任公司股东大会关于公司合并的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并，由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会关于公司合并的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、准备资产负债表和财产清单
四、通知债权人和公告
我国公司法规定了通知债权人的程序和公告方式。该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应担保的，不予合并”。说明我国公司法赋予参与合并公司的债权人以阻止合并程序继续进行的作用。
为保护债权人，最高人民法院《关于审理企业改制民事纠纷案件若干问题的规定》第三十二条规定：“企业进行并购，参照有关规定并在公告中通知债权人，企业被吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（投资人）隐瞒或者遗漏的债务，起诉合并方。被合并企业的管理人（投资人），债权人未在公告期内申报债权的，合并方不承担民事责任，人民法院可以通知债权人另行起诉被合并企业的原资产管理权人（投资者）。
五、主管部门批准
《公司法》规定：“股份有限公司合并、分立，必须经国务院授权的部门或者省人民政府批准。”因此，主管机关的批准是股份有限公司合并的必要程序。
六、办理公司变更和注销
公司合并后，登记事项发生变更的北京公司注销备案，应当依法向公司登记机关办理变更登记。被吸收公司解散的北京公司注销备案，应当到公司登记机关办理注销登记。
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