企业整体转让税收政策解读,企业整体转让企业所得税处理

栏目：北京代办公司
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发表时间：2025-07-16

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企业整体资产转让是指企业在不解散的情况下，将其全部经营活动(包括全部资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一个企业，以换取代表企业资本的股权(包括股份或股票)，包括股份公司的法人股东以其全部经营活动或其独立核算的分支机构向股份公司购买股份。

纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则征税：

1.不征收营业税和增值税。

根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函〔2002〕165号)规定，企业产权转让是将企业资产、债权、债务和劳动力整体转让的行为。其转让价格不仅由资产价值决定，而且完全不同于出售不动产和转让无形资产的行为。因此，企业产权转让不属于营业税征收范围。不应征收营业税。根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函〔2002〕420号)规定，企业全部产权转让是将企业的资产、债权、债务和劳动力整体转让的行为。因此，企业全部产权转让所涉及的应税货物转让不属于增值税的范围，不征收增值税。

2.应该缴纳印花税和土地增值税。

根据《印花税暂行条例》及实施细则规定，企业整体转让是企业全部财产的所有权转移，按产权转让文件征收0.5%的印花税，但企业因改制签订的产权转让文件免征印花税。

根据《土地增值税暂行条例》及其细则，国有土地使用权、地上建筑物及其附着物(即房地产转让)有法定增值额的，依法缴纳土地增值税；非国有土地使用权和地上建筑物转让的，不缴纳土地增值税。

【例1】某企业成立于90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格3000万元。经评估机构评估，转让土地使用权及地上房屋价格(现行市场建筑价格)为800万元，房屋七成新，允许扣除的相关税费(印花税)为15000元。企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：

评估价=80070%=560(万元)

允许扣除的税款总额为15000元。

扣除项目合计=560 1.50=561.50(万元)

附加值=800-561.50=238.50(万元)

增值率=238.50 561.50100%=42.48%

应纳税额=238.5030%=71.55(万元)

3.收入按比例增长时，应缴纳企业所得税。

根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定，企业在整体资产转让交易中支付的交换价款中扣除非股权支付部分高于所支付股权面值(或股本账面价值)20%的，应按照税法的有关规定，计算清算收入，缴纳企业所得税。

根据《企业所得税法实施条例》第十一条、第六十七条规定，清算收益是指企业全部资产的可变现价值或交易价格扣除资产净值、购买商誉支出、清算费用和相关税费后的余额。根据国家税务总局2008年6月19日发布的《企业重组与清算的所得税处理办法(讨论稿)》号意见，企业全部资产的可变现价值或交易价格扣除资产计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额。是清算收入。所以这里的“资产净值”应该是纳税人的全部资产或财产。扣除债务清偿损失、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额。实收资本的超额部分；这里的“税”应该是根据税法缴纳的印花税和土地增值税。

【例2】2007年，某企业整体转让收入2500万元(不含非股权支付)。经过内部清算，该企业的注册资本为1500万元，账面应付未付员工工资

计算企业整体转让应缴纳的企业所得税。200—1500-180-100-300-120-60=240(万元)

应纳企业所得税=24033%=79.20(万元)

4.原股东按照财产转让所得征税。

根据《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2007〕244号)规定，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产的方式将股权转让给新股东。原股东对约定时间前的债务承担责任，新股东对约定时间后的债务承担责任。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得时，应按照“财产转让所得”项目征收个人所得税。

此外，根据《关于个人股权转让过程中取得违约金收人征收个人所得税问题的批复》号(国税函〔2006〕866号)规定，企业整体转让成功后，转让方个人股东因受让方未在规定期限内支付价款而取得的违约金收入，属于财产转让产生的收入。转让方个人股东取得的违约金，应与财产转让所得合并，按“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税。但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时，不涉及对外债权债务。

对于上面的例2，假设该企业是由五个股东投资的农产品加工企业，其中董事长投资500万元，合计

经理投资400万元，其他3位股东各投资200万元。整体转让过程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。

　　则持股人应缴纳的个人所得税为：股东应缴纳的个人所得税：(2500-180-100-1500-135+60)×20%=129(万元)

　　其中：董事长应缴纳的个人所得税=129+1500×500=43(万元)

　　总经理应缴纳的个人所得税=129+1500×400=34.40(万元)

　　其他3位股东各应缴纳的个人所得税=129+1500×200=17.20(万元)

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