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公司董事会章程,有限公司设立董事会的章程

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根据《公司法》的规定，任何股份有限公司都应设立董事会。人们在生活中经常听到这个名词，但可能不知道它的具体功能。这些在企业董事会章程中有具体规定。接下来，边肖将为您提供一个模型，希望能帮助您有一个初步的了解。

XXX公司

公司章程

通则

第一条公司宗旨：

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：XXX公司

第三条公司住所：XXX市XXX区第四条公司由XXX股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限向公司出资。

承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：XXX。第六条公司营业执照签发日期为公司成立日期。营业期限：XXX(根据公司章程确定)。二。注册资本第七条公司注册资本为人民币XXX万元。

第八条股东名单、出资额、出资方式及出资时间。

第九条公司登记后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、成立日期、公司注册资本、股东姓名、实缴出资额及日期、出资证明书的编号及签发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各一份。出资证明书如有遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后补发。

第十条公司应当设立股东名册，记载股东的姓名或者名称、住所、出资额和出资证明书的号码。

三。股东的权利义务和出资转让的条件第十一条股东作为出资人，按照出资比例享有资产受益、重大决策和选择管理者的所有者权利，并承担相应的义务。

第十二条股东权利：

1.参加股东会，并按出资比例享有表决权；

2.股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

3.选举和被选举为公司的董事或监事；4.股东将按其出资比例获得红利。公司增资时，股东可按出资比例优先认缴出资；5.公司增资或其他股东转让股份时，有优先购买权；

6.公司终止后，依法分割公司剩余财产。

第十三条股东的义务：

1.按时足额缴纳所认缴的出资额；

2.以所认缴的出资额为限承担公司债务；

3.公司办理工商登记后，不得抽回出资。4.符合公司章程的规定。第十四条出资的转让：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

2.股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买转让的出资。如果他们不购买转让的出资，将被视为同意转让。经股东同意，在同等条件下，其他股东对转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及出资额记载于股东名册。四。公司机构及管理人员的资格和义务第十五条为保证公司生产经营活动的顺利正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责公司生产经营活动的计划、组织、领导、协调和监督。第十六条公司设有经理、业务部、财务部等具体经办机构，分别负责处理公司生产经营活动中的日常具体事务。第十七条董事、监事、经理应当遵守本章程、《中华人民共和国公司法》及国家其他有关法律法规。第十八条

公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险等问题时。应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第十九条公司研究决定生产经营的重大问题和制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序犯罪的；被判处刑罚，执行期不满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利的。执行期限不满五年的；(三)担任因经营不善破产清算的公司的执行董事、厂长或者经理，并对该公司破产负有个人责任，自该公司破产清算结束之日起未逾三年的；(四)担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人并负有个人责任的，自该公司营业执照被吊销之日起未逾三年。(五)个人到期未清偿的数额较大的债务。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。第二十一条国家公务员不得兼任公司董事、监事和经理。

第二十二条

董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十三条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给与公司业务无关的任何单位或者个人。董事、经理不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义存储，也不得将公司资金以其个人名义存储。

义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第二十四条

　　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。五、股东会第二十五条

　　公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的更高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。 股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。

　　第二十六条 股东会行使以下职权：

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项;

　　3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4、审议批准董事会的报告或监事的报告;

　　5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

　　6、对公司增加或减少注册资本作出决议;

　　7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　8、修改公司的章程;

　　9、对发行公司债券作出决议;

　　10、公司章程规定的其他职权。股东会会议为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第二十八条

　　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　六、董事、经理、监事

　　第二十九条 公司设董事会，成员为人，非职工董事由股东会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(三选一)。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人。董事长为公司法定代表人(或经理为公司法定代表人)，由董事会选举和罢免。董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

　　(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;;

　　(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(四)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(五)拟订公司的基本管理制度;

　　(六)制定公司的具体规章;

　　(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第三十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务

　　时，由董事长指定其他董事召集和支持，三分之一以上董事可以提议召开董事会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第三十一条 董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通 过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十二条 董事任期为三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责， 行使下列职权：

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三) 拟订公司内部管理机构和投资方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具体规章;

　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

　　(七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席董事会会议。

　　第三十四条

　　公司不设监事会，只设监事1名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年，届满可连选连任;本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、 管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 管理人员提出罢免的建议;(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(四)向股东会会议提出提案;(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 管理人员提起诉讼;(六)公司章程规定的其他职权。七、财务、会计第三十五条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十六条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五)说明书;(六)利润分配表。第三十七条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十八条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第三十九条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。八、合并、分立和变更注册资本第四十条

　　公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议;按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

　　第四十一条

　　公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。第四十二条

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。九、破产、解散、终止和清算第四十三条 公司因《公司法》第180

　　条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

　　十、工会第四十四条

　　公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

　　十一、附 则第四十五条 公司章程的解释权属公司股东会。第四十六条 公司章程经全体股东签字或盖章生效。 第四十七条

　　经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。第四十八条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。综合以上企业董事会章程的范本可看出，董事会的本质是公司的经营决策机构，其权利包括制定公司的基本管理制度、决定公司的生产经营计划和投资方案、执行股东会决议并向股东会报告工作等，但在现实中往往处于权小责重的境地，没有发挥出制度设计时期望其发挥的作用。

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