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项目资本金和注册资本金，项目资本金与注册资本金的区别

　　项目资本金是固定资产投资领域特有的制度。根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发[1996]35号)&“投资项目资本金是指投资者在投资项目总投资中认缴的出资额，为投资项目的非债务资金，项目法人不承担该部分资金的任何利息和债务；投资者可以按照出资比例享有所有者权益，也可以转让出资，但不能以任何方式抽回。&”注册资本是指依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司的股东认缴的出资额。所有公司都受注册资本制度的约束。项目资本和注册资本类似，但也有很多区别。

　　第一，项目资本的确定不是以公司为单位，但涉及到注册资本，就必须以公司为单位。根据《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》(国发〔2019〕26号)&“具有独立法人资格的投资项目的所有者权益，可以全部作为投资项目的资本金。对于不具有独立法人资格的投资项目，项目单位应当设立专门账户，规范会计科目的设置和使用，按照国家有关财务会计制度，独立核算投资项目的拨款、资产和负债，并据此核定投资项目资本金的数额和比例。&”由此可见，投资项目可以成立独立法人，也可以不成立独立法人，但都有项目资本金的要求。而且，即使成立独立法人，所有者权益作为投资项目的资本金也是&“可以&”而非&“必须&”的。

　　第二，股东贷款满足一定条件可以确认为项目资本金。根据《中国银监会关于信托公司开展项目融资业务涉及项目资本金有关问题的通知》(YJ[2009]84号)的规定，&“股东贷款(在项目公司向银行偿还贷款前，股东承诺放弃向银行或信托公司偿还贷款的权利的除外)、银行贷款、商业银行私人银行业务以外的银行个人理财资金等债务资金不得作为项目资本金。&”可以看出，根据银监会的这一规定，股东借款只要偿还顺序在金融机构贷款等债务资金之后，也可以确认为项目资金。股东的借款明显是债权，是一种债务资金。在这种认定标准下，项目资本与项目公司注册资本存在明显差异。当然，股东的借款可以通过债转股转为公司的注册资本，但在任何情况下都不能认定为注册资本。这种&“小股大债&”的出资模式曾经非常普遍，但在金融监管趋严的背景下，股东借款很难被认定为项目资本金。

　　第三，债券满足一定条件，可以确认为项目资本。根据《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》(国发〔2019〕26号)的规定，&“发行金融工具募集的各类资金，按照国家统一的会计制度应当归入权益工具的，可以确认为投资项目的资本金，但不得超过资本总额的50%。&”例如，永续债券和可转换债券可以被确认为项目资本。虽然从会计制度上，这类基金和注册资本可以认定为股权基金。但从法律性质上来说，还是属于债权，与注册资本的股权性质完全不同。可见，项目资本金并不全是股权投资，而是债权的一部分。比如永续债，即使债务人可以随时延期还本付息，也是债权，不是股权。

　　第四，项目资本和注册资本的数额可以而且经常是不同的。项目资本金具体数额按项目预算总投资的一定比例计算，国务院有关文件对最低比例有明确要求的；注册资本的具体数额由股东协商确定，公司法取消了注册资本的最低限额。例如，对于总投资为

　　第五，项目资本金必须在建设期内缴足，法律层面对实缴注册资本没有要求。项目资本金仅为固定资产投资项目建设期，必须根据建设进度支付到位，否则银行无法提供配套贷款，项目建设无法实施。注册资本的法律意义在于公司不能清偿债务时，债权人可以要求股东承担的责任限度。对于投资项目，如果注册资本尚未足额到位，但项目公司通过发行永续债筹集了足额的项目资本金，银行也可以按照资本金到位比例提供贷款。但是，如果公司不能清偿注册资本中未缴部分的债务，股东仍应对其认缴的出资承担责任。

　　第六，项目资本金的具体数额应根据项目投资总额的变化进行调整，但项目公司注册资本的变更应遵循《公司法》规定的增资和减资程序，与项目投资总额的变化没有必然联系。实践中，很多投资项目在为投资者招标时，只完成可行性研究报告，确定投资估算；但投资估算作为项目资本金的计算基�。挥性谙钅抗境闪⒉⒙男邢喙厣笈绦蚝蟛拍苋范āＲ虼耍谡型侗旰拖钅抗旧枇⒅校蹲嗜巳辖傻南钅孔时窘鸩⒉皇亲钪粘鲎识睢Ｈ绻钪张嫉耐蹲使浪阌胪蹲使浪悴煌蹲收呖梢缘髡钅康某鲎识睿槐氐髡钅抗镜淖⒉嶙时�。而且概算经批准后，在项目实施过程中可能会因特殊情况而对概算进行调整。增加概算，就要相应增加资本金。这时候就不需要调整项目公司的注册资本了，只要保证是股权资本就可以了。

　　综上所述，项目资本与注册资本的本质区别如下：

　　项目资本金制度的根本目的是控制固定资产投资项目的杠杆率和投资建设领域的债务风险。本质上是银行等金融机构的信用风险控制措施。金融机构向企业提供的固定资产投资项目贷款属于债务资金。为保证贷款的及时归还，要求企业先解决一定比例的非债务资金，再提供相应比例的贷款资金。比如总投资100亿元的项目，假设资本金比例为20%，银行提供8亿元贷款资金，前提是资本金提前到位2亿元，否则不允许金融机构提供贷款。

　　注册资本制度

　　度的根本目的，是确定公司股东承担有限责任的上限，并且要在工商部门进行登记，具有法律上的公示效力。无论股东是否出资到位，最终都要按照认缴额度承担法律责任。项目资本金如果以资本公积方式注入公司，属于公司财产，投资人不得抽回。但如果认缴项目资本金的投资人未按约定出资，债权人并不能要求投资人在认缴额度范围内承担法律责任。


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