北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
- 栏目：北京代办公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
三、本次股权涉及的相关协议主要内容
(一)《合作协议》主要内容
甲1、甲2、甲3、甲4：温建平、刘振国、陈怡丽、周念云（以下简称甲方）
乙方：中国城乡
签约时间：2021年3月11日
1、投票委托
乙方应与A2、甲3、甲4签订《表决权委托协议》，与A2、甲3签订《股权质押合同》。 《表决权委托协议》主要内容详见本节《（二)《表决权委托协议主要内容》》。《股权质押合同》主要内容见本节本节“（三)《股票质押合同》主要内容）。
如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续同意转让甲方持有的碧水源股份以实现碧水源的合并控制，则《表决权委托协议》的委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起，自乙方实际持有本公司20%以上股份之日起，达到对本公司的合并控制，成为本公司单一第一大股东和控股股东。蓝水非公开发行新股未经中国证监会审核，乙方自中国证监会审核通过之日起12个月内未行使继续转让甲方所持蓝水股份的协议的权利不批准蓝水非公开发行，或蓝水非公开发行新股已通过中国证监会审核但乙方未在中国证监会批准文件有效期内认购，《表决权委托协议》自动终止。上述表决权因故不能在委托期限内授予或行使的，由A2、甲3、甲4按照乙方的书面意思表示行使表决权。同时，为保证A2、甲3、甲4履行上述表决权委托义务，A2、甲3将其持有的碧水源总股份的10%质押给甲方。 B 根据投票权委托协议。甲方不得单方面撤销本条中委托乙方的表决权。
在委托期限内及委托期限届满后，A2、甲3有不可撤销的承诺，不与乙方以外的任何第三方签署一致行动协议北京股份有限公司变更股东变更，或与相同或与一致行动、文件或声明类似的内容；承诺不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接表决权和累积表决权产生的表决权）、提名权和提案权委托给乙方以外的任何第三方。
2、董事会及管理层换届 A1、甲2 国务院国资委、国家市场监督管理总局反垄断局批准收购碧水园由乙方在10日内提出，并通过召开临时董事会推动董事会改组。 、监事会改组、高级管理人员调整、公司章程修改等。主要内容包括：（1)委员会改组碧水源董事会5名非独立董事由乙方提名，1名非独立董事和3名独立董事由A1提名；温建平、刘振国、陈奕丽、周念云、吴坤与中国城乡于2021年4月30日签署了《北京碧水源科技股份有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），自本次转让后3年内自生效之日起，董事长由A1推荐，由乙方提名的人为董事长，副董事长为乙方推荐并提名的人。董事长为董事会的法定代表人。 （2)监事会重组监事会主席由乙方提名监事会由全体监事过半数选举产生（3)监事会人员） “沙”后3年内再转让协议》生效后，公司总经理由A1推荐，乙方提名，董事会任命； 1 公司副总经理由乙方提名、董事会聘任的人员聘任。 A1、甲2保证在董事会会议召开后20日内召开临时股东大会，董事会将上述相关事项提交股东大会审议。 A1、甲2同意 董事会对上述相关事项投赞成票，并确保董事会通过上述议案； A1在股东大会上对上述议案投赞成票，A2、甲3、甲4根据上述投票权委托协议委托乙方投票股东大会同意上述议案。乙方保证，自《股权转让协议》生效之日起3年内，如碧水源符合《股权转让协议》第七条规定的履约要求，可优先聘任董事长，管理层不变。
3、乙方@认购碧水园非公开发行新股或继续协议转让甲方持有的碧水园股份（1)认购碧水园非公开发行新股1)甲甲1、甲2 收到乙方书面通知后 2日内发出召开董事会临时会议的通知，并提交非公开发行蓝水股份的议案议案内容：同意乙方以现金方式向乙方认购Bluewater非公开发行股份，定价基准日为本次非公开发行。股票董事会决议（如果当时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准，乙方有权选择定价基准日）那时候）， 且价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（如果当时中国证监会规则发生调整，以中国证券交易委员会最新规定为准）以监管委员会为准）。 A1、甲2 确保本次非公开发行完成后乙方持有碧水源22%的股份。 A1、甲2 应在董事会 对上述非公开发行议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案。 2)甲1、甲2应确保董事会在收到乙方通知后15日内将上述非公开发行预案提交股东大会。 A1 上述议案须经股东大会表决通过。 3)如碧水源 股东大会通过上述非公开发行股票预案，A1、甲2、甲3、甲4 确保碧水源获得股东大会批准 15 提交上述非公开发行申请4)如证监会批准碧水源上述非公开发行申请，乙方在批准有效期内有权选择中国证监会文件发布时间。
#p#分页标题#e#(2)继续协议转让甲方持有的碧水源股份，碧水源非公开发行新股未通过证监会审核的，乙方有权选择在自非公开发行新股未通过中国证监会审核之日起12个月内，认为宜适时向甲方发出通知，要求A1、甲2、甲3、甲4 转让股份，且必须在 10 日后通知 A1、甲2、甲3、甲4 签署并协调其他碧水园股东在两个工作日内签署股份转让协议，以确保本次碧水源股份总转让不低于312,156,996股，占碧水源当前总股本的3、6@86%，以实现乙方对碧水源的并表控制。逾期通知视为放弃f 权利。 A1、甲2、甲3、甲4 确保上述转让完成后，乙方持有碧水源不少于20%的股份。上述转让应符合中国证监会和深交所等相关法律法规的规定，本次转让的股份转让协议签订前20个交易日的股票交易平均价格（本次转让的股票交易平均价格）公司在协议签订前20个交易日的股票交易量=协议签订前20个交易日的股票交易总量/协议签订日前20个交易日的股票交易总量)作为转让价格。如股权转让协议签订至股权变更登记在乙方名下之日，将进行除息、除权等事项，每股转让价格及转让次数为根据深圳证券交易所有关规定作相应调整。调整公式为：每股转让价格=[（协议转让价格-现金股利）]/（1+股份变动比例）转让次数=协议约定转让次数*（1+股份变动比例）如果蓝水非公开发行新股已获中国证监会批准，但乙方未在中国证监会批准文件有效期内认购相关股份，无需办理上述续转手续。
(3)退出机制。如乙方认购碧水园非公开发行股份或继续同意转让甲方持有的碧水园股份，成为碧水园单一最大股东及控股股东，乙方有权按照中国证监会、交易所等证券监管机构的相关规定，在碧水源股价较高时择机逐步减持退出。在同等条件下，乙方甲方享有优先购买权，乙方应将股份转让事宜书面通知甲方，自收到书面通知之日起15日内未答复的，视为放弃优先购买权。 (4)排他limited) 在成为碧水源单一第一大股东和控股股东之前，甲方应确保不出售其股份其他战略投资者，甲方不会以任何形式引进其他战略投资者。 （5)特别协议1)按照国家关于党委、纪委的规定，确定碧水苑党委和纪委的隶属关系。如果没有违反上述规定的声明，乙方原则上保证甲方党委、纪委服从中共海淀区委海淀区委的工作。committee.2)在遵守的前提下依据国家法律、法规和规章，并以国资委政策为准，乙方支持碧水源制定的相关股权激励计划。3)乙方将配合中国交通集团积极支持碧水源的开发并为其提供必要的协助。4)在遵守国家法律和法规的前提下根据中国证监会的规定和相关规定，乙方将为碧水源子公司上市提供支持。
5)如果碧水园违反法律法规，被证监会要求出具是否属于重大违法违规行为证明或者必须提供无违法证明，但碧水园不能出具此类证明或不配合 如因非公开发行不能完成非公开发行的，乙方有权选择： ① 继续按照约定转让甲方持有的碧水源股份。本协议第二条（二)）； ② 单方面终止《合作协议》，要求甲方返还乙方支付的全部款项及按8.5%年化利率计算的资金成本（自资金支付至甲方个人账户之日起）至甲方退回乙方指定账户之日，乙方应在甲方退回全部款项并支付相关资金费用后的15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司提出申请。换股，返还甲方先前转让的股份。 6)甲方保证，本协议签订后，乙方在实际持有碧水源20%以上股份并成为碧水源单一第一大股东和控股股东前，碧水源及其控股子公司不得转让核心技术和/或相关知识产权给除碧水源及其控制的子公司以外的任何第三方。 7)本次合并的目的是为了实现乙方对碧水园的控制和整合，如存在阻止乙方实现对碧水园的控制和整合的情况，甲方应配合乙方作出调整，最终实现碧水源控制的合并要求。4、爱订书责任（1)如甲2、甲3、甲4 违反本协议第一条规定的相关事项， 《投票权委托协议书》，收到乙方通知后5个工作日内更正。如果A2、甲3、甲4没有合法豁免理由，未在上述期限内更正,A2、甲3、甲4每逾期1天向乙方支付乙方已付股份转让价款的千分之五�？�。
逾期超过30天的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方退还乙方已支付的全部款项（包括之前协议中划拨的全部款项），并向甲方支付B 乙方支付的股份转让价款 乙方应在甲方返还全部款项并缴纳违约金后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提出股份变更申请，乙方返还甲方先前的股份转让。 A2、甲3、甲4违反合同撤销表决权或未按乙方要求行使表决权的，乙方应向乙方支付已付股份转让价款的10%作为违约金，乙方有权单方面终止本协议并要求甲方退还乙方支付的全部款项，乙方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交股份变更申请甲方返还全部款项及支付违约金后，应返还甲方先前转让的股份。 （2)如甲1、甲2未按照本协议第一条规定的期限召开临时董事会审议和推动董事会重组、高级管理人员调整、修改公司章程，或甲1、甲2未按本协议第一条的规定投票给董事会，或A1、甲2未督促董事会召开临时股东大会在本协议第一条规定的期限内审议上述事项。三个工作日内更正。如果A1、甲2没有法定豁免理由且未在上述期限内更正时限，每逾期1天，A1、甲2向乙方支付乙方支付的股份转让价万分五违约金，逾期超过30天，乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方返还乙方支付的全部款项（包括先前协议中划转的全部款项），向乙方支付乙方已支付的款项 对股份转让价格的10%违约金，乙方应提交申请甲方返还全部款项并支付违约金后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司进行股份变更，并返还甲方先前的股份转让。
甲方未按照合作协议第一条在股东大会上表决的，应在收到乙方通知后5个工作日内改正。甲方无法定免责事由，未在上述期限内改正的，每逾期1天，甲方应向乙方支付乙方支付的股份转让价款的5%的违约金。 到期日超过30天的，乙方有权单方面解除《合作协议》，要求甲方返还乙方已支付的全部款项，并按所付股份转让价款的10%向乙方支付违约金乙方应在退还全部款项并支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提出股份变更申请，并提前退还甲方股份转让。 (3)如甲方未按照《合作协议》第二条规定履行相关义务的(一)款,第(二)款,第(四)款和第(五)款) ) 乙方在通知后5个工作日内补正，如甲方无法定免责事由，未在上述期限内补正的，甲方应向乙方支付乙方每逾期 1 天支付的股份转让价款。违约金。逾期超过 30 天的，乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方退还乙方已支付的全部款项（包括前协议中划拨的全部款项），并向乙方支付乙方支付的股份转让价款，乙方应在甲方退回后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提出股份变更申请全部货款并支付违约金，并返还甲方之前的股份转让。 （4)《合作协议》一方有其他违约行为，给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
损失范围包括但不限于观察方遭受的直接损失、由此产生的利息、合理的律师费以及观察方预期的合理商业利益。 （5)如果违约方按照《合作协议》规定的《合作协议》支付的违约金不足以弥补因违约给非守约方造成的损失， （6)本次收购是为了乙方实现对Bluewater的控制和整合，如有情况导致乙方无法为实现对蓝水的控制和整合，甲方不配合乙方进行调整，未能达到乙方对蓝水的控制和整合的要求，A1、甲2、甲3、甲4收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方无合法免责原因未在上述期限内改正的，甲方应按逾期1天向乙方支付五十分你所有付款的违约金（包括先前协议中收到的所有付款）。如逾期超过30天，乙方有权单方面终止《合作协议》，要求甲方退还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付股份转让价款的10%违约金乙方已付款。乙方应在甲方返还全部款项并支付违约金后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提出股份变更申请，并退还给甲方前期转让股份。 5、生效条件 本《合作协议》自以下所有条件满足之日起生效：（1)中国交通建集团有限公司批准乙方收购碧水园；（2)国有国务院资产监督管理委员会批准乙方收购碧水园。
（二)《投票权委托协议》主要内容A1、甲2、甲3：刘振国、陈怡丽、周念云（以下简称“甲方”） 乙方：中国城市和农村签约日期：2021年3月11日1、标的股票 甲方委托乙方行使表决权的股份为其持有的碧水源股份424,186,990股（其中A1受托股份318,747,635股；A2受托股份85,577,195,444股； )，占本协议签署日碧水源总股本的13.40%（以下简称“标的股份”）。2、主要委托授权事项（1)自本协议签署之日起） 《投票权委托协议》生效，甲方无条件，不可撤销地授权乙方作为其唯一的一、独他代理人，行使投票权（包括直接投票权和累计投票权）。投票系统）以及代表 P 的提名和提案权关于标的股份的arty A。 （2)在授权期内，乙方有权根据自己的意愿并按照公司当时有效的章程行使股东权利，包括但不限于以下股东权利：①依法请求、召集、主持、参加或委托代理人参加公司股东大会并提出提案； ②查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告； 公司章程要求股东大会讨论和决议行使表决权的事项北京股份有限公司变更股东变更，包括但不限于提名、选举公司法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员老年人； ④当时有效的法律法规和公司章程规定了股东应享有的其他合法权利，如表决权、知情权、查询权等。
(3)上述表决权委托后，甲方将不再就委托基础股份表决权所涉及的具体表决事项向乙方出具委托书；但如相关部门要求监管机构、交易所或股票登记公司，甲方应配合乙方按照乙方要求出具相关文件，以实现委托乙方代表本协议行使表决权的目的。（4)二方不可撤销确认与乙方一致，不会对所表决的事项提出异议或异议。（5)在本协议有效期内，如蓝水实施送股、资本公积金转增至股本及其他事项如基础股份数量增加，上述增持所对应的表决权也将自动并不可撤销地委托乙方按照本协议约定行使。 （6)双方确认，甲方委托乙方按照本协议行使表决权，相当于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方的剩余权利（如收益分配权）和其他财产权利）和义务仍由甲方行使和承担。甲方自身的义务包括但不限于依法、法律法规和证券监管机构要求的信息披露。3、委托期限 除本协议另有约定外，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议生效之日起至乙方实际持股20%以上，直至达到合并控制碧水园，成为碧水园单一最大股东及控股股东，例如碧水园非公开发行新股未通过中国证监会审核，乙方未在中国证监会核准碧水源非公开发行。自协议签订之日起12个月内，甲方与温建平??持有的碧水源股份或碧水源非公开发行新股的继续转让协议的权利，经中国证监会审核，但乙方未在中国证监会批准文件有效期内认购。 ,《投票权委托协议》自动终止。
4、股票质押（1)为保证甲方履行本协议委托的表决权的义务，A1、甲2同意将其持有的碧水园10%的股份质押给甲方B、在本协议中，股权质押合同于协议签署日签订，A1、甲2应于10日内向中国证券登记结算有限责任公司提交股权质押登记申请（2)甲1、甲2 向乙方提供股权质押担保的期限与本协议约定的表决权委托期限相同。本协议约定的表决权委托期限为协议到期或中国交通集团、国务院国有资产监督管理委员会或国家市场监督管理总局的任何主管部门未批准乙方此次收购碧水园的，自交易完成之日起10日内主合同不符合生效条件之日，乙向中灯公司提出解除股份质押申请。 5、失约责任（1)如果甲方违约导致乙方不能行使或乙方不能充分行使表决权的，乙方有权要求甲方实际履行合同。甲方应在接到乙方通知后5个工作日内补正，甲方无法定免责事由，未在上述期限内补正的，每逾期1天，甲方向乙方支付乙方支付的股份转让价款5%的违约金。逾期超过30天的，乙方有权单方面终止《合作协议》，并要求甲方立即回购已转让的碧水源股份。 2021年转让给乙方的，乙方按照相关股权转让协议支付的款项（以下简称“乙方已支付股权转让款”）应在5个工作日内退还，且乙方应支付股权转让价款的10%违约金。
(2)甲方如违反本协议第六条第三款的规定，应在接到乙方通知后5个工作日内予以改正。如甲方没有法定免责事由而未能逾期改正的，甲方每逾期1天向乙方支付乙方所付股份转让价款5%的违约金。乙方有权单方面终止《合作协议》 " and request A Party immediately repurchases the shares of Bishuiyuan that have been transferred to Party B in 2021, and returns the amount paid by Party B in accordance with the relevant share transfer agreement (hereinafter referred to as "Party B has paid the equity transfer price") within 5 working days, and pays to Party B Party B has paid a penalty of 10% of the equity transfer price. (3)如甲1、甲2 If the application for registration of pledge of shares is not handled in accordance with Article 5, p aragraph 1, of this agreement, it shall be 5 after receiving Party B’s notice. Correction within three working days. If A1、甲2 has no legal exemption reason and fails to make corrections within the above-mentioned time limit, for every 1 day overdue, A1、甲2 shall pay Party B ten thousand cents of the equity transfer price paid by Party B Fifth, as liquidated damages; if it has not been corrected for more than 30 days, Party B has the right to unilaterally terminate the "cooperation agreement" and request A1、甲2 to immediately repurchase the shares of Bishuiyuan that have been transferred to Party B in 2021 and work in 5 Party B shall return the equity transfer price paid by Party B within days, and pay Party B a penalty of 10% of the equity transfer price paid by Party B. (4)If Party B fails to apply for cancellation of the registration of share pledge in accordance with Article 5, paragraph 2 of this agreement If Party B has received the notice of A1、甲2, it shall make corrections within 5 working days. If Party B has no legal exemption reason and fails to make corrections within the above-mentioned time limit, Party B shall report to A1、甲2 for every 1 day overdue. Payment of five ten thousandths of the equity transfer price paid by Party B as liquidated damages; if it has not been corrected within 30 days, A1、甲2 has the right to unilater ally withdraw from the "Cooperation Agreement", and has the right to immediately repurchase from Party B in 2021 For the transferred shares of Bishuiyuan, B will pay to A1、甲2 a penalty equal to 10% of the equity transfer price paid by Party B.
6、Effectiveness and cancellation (1) The "Voting Rights Entrustment Agreement" must meet the following conditions: 1)signed by Party A, signed by the authorized representative or authorized representative of Party B and stamped with the official seal; 2)中国Communications Construction Group Co., Ltd. approved Party B’s acquisition of Bishuiyuan; 3)State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council approved Party B’s acquisition of Bishuiyuan; 4)State Market Supervision and Administration approved Party B’s acquisition of Bishuiyuan. (2) Upon expiration of the entrustment period, the voting entrustment arrangement under the "Voting Rights Entrustment Agreement" shall be terminated. Party A shall not unilaterally terminate the "Voting Rights Entrustment Agreement".
1234
北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告推荐阅读：
在上海注册公司，可以享受哪些优惠政策？如何选择靠谱的代办公司？
- 注册北京独资公司的条件和流程有哪些？
- 有哪些靠谱的北京公司注册地址可以推荐？
- 注册北京公司后，如何开设银行账户和办理资金交易手续？
- 注册个公司没业务怎么办,注册公司后如何开展业务
- 注册公司需要选择哪个行政区域的地址？
- 注册公司是否必须在北京设立办公地点？
- 注册公司要app（注册公司必备的应用软件）
- 注册公司需要多长时间？注册费用是多少？
- 注册公司黑名单（如何避免进入注册公司黑名单）
- 注册公司老品牌（选择老品牌的优势和注册方法）
- 注册公司需要哪些热门词,注册公司常用词汇大全
- 注册公司的5大步骤详解，注册公司需要注意的事项
- 注册公司马绍尔（马绍尔注册公司的步骤和要求）
- 注册公司公积金登记（详解公司公积金的注册步骤）
- 汽车劳务公司注册（汽车劳务公司注册流程介绍）
