北京市国资委 市财政局关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》的意见
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- 发表时间：2023-05-14
市国资委、市财政局关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》的意见
京国子发（2021）第10号
市属企业、市级行政事业单位、区国有资产监督管理机构、区财政局：
为贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，以下简称作为《办法》），进一步完善对企业国有资产交易的监督管理，防止国有资产流失，促进国有产权有序流转，现提出以下意见提出：
一、充分理解《办法》的意义。
《办法》将企业增资、资产转让纳入国有资产交易监管范围，规范各类国有资产交易的审批权限和操作程序，推动基于监管的监管方式转变“资本管理”。 《办法》深入实施，有利于加强对企业国有资产交易的监督管理，保障国有资本安全运行；有利于发挥市场在资源配置中的决定性作用，体现国有资产交易过程的公开、公平、公正；深化国有资产和国有企业改革，促进国有经济布局和结构调整，促进国有资本合理流动。
二、澄清国有资产交易行为和交易主体
企业国有资产交易的内容包括企业产权的转让、企业资本金的增加、企业资产的转让。交易主体是指履行投资者职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
（一)国有及国有控股企业包括：
1. 由政府部门、事业单位、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及直接或间接持有上述单位和企业100%股权的国有独资企业；
2.第1项所列单位和企业单独或者共同出资，且资产（股份）总所有权超过50%，其中之一为第一大股东；
3.第1、2家上市公司出资并拥有各级子企业，持股比例超过50%。
（二)国有实控企业包括：
政府部门、事业单位、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持有不超过50%的股份，但为第一大股东，可通过股东协议、公司章程进行安排实际支配的公司、董事会决议或其他协议。
三、明确企业国有资产交易监管责任
北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国有资产监督管理委员会）会同北京市财政局（以下简称市财政局）局），负责研究制定全市企业国有资产交易监管制度和办法，并按规定审批。本市企业国有资产交易机构对企业国有资产交易活动进行指导和监督。
出资企业、市行政事业单位、区国有资产监督管理机构、财政部门要按照责任明确、严格监管、有序流转、促改革的原则，认真贯彻落实《办法》 ，并根据本意见规定，制定本企业、本部门、本地区国有资产交易管理办法，并报市国资委、市财政局备案；按照管理权限审批或决定企业国有资产交易，负责交易信息的收集、汇总、分析和报告工作。
四、严格实行入场交易制度
（一)企业国有资产交易必须在北京股权交易中心（以下简称北京证券交易所）进行。北京证券交易所是经市政府批准设立的由市国资委选定确定实施企业国有资产交易 公司产权交易机构负责发布企业国有资产交易信息，组织相关国有资产交易活动，发行国有资产资产交易凭证。
（二)北交所要确保国有资产交易规范发展，制定国有资产交易规则，完善交易制度和工作流程，按照国家要求核定交易服务费——国务院国有资产监督管理委员会和本市有关规定，报市国有资产监督管理委员会、市财政局和有关部门备案，并公开。
五、规范国有资产交易审批程序的实施
国有资产监督管理机构负责审查企业产权转让、企业增资、报送应当报同级人民政府批准的事项。受资企业对企业国有资产的交易进行审查和决定。
被投资企业应当按照公司章程和内部管理制度作出国有资产交易决策，并形成书面决议。国有控股企业和国有实际控制企业的中方股东委派的股东代表，应当按照《办法》和《意见》的规定和委派单位的指示发表意见和行使表决权，并报告及时向用人单位反映其履行职责的情况和结果。
(一)企业计货讯
1.Approval 管理权限
（1)出资企业产权转让由国有资产监督管理机构审核，报同级人民政府批准。
#p#分页标题#e#（2)被资助企业负责审核决定其各级子公司的产权转让。其中，主营业务的转让涉及重要行业和重点领域，重要的产权转让涉及承担政府重大专项任务的企业、出资企业报同级国有资产监督管理机构审批。
2. 以下企业产权转让事项可以通过保密协议进行，相关交易手续到北京证券交易所办理。
(1)主营业务涉及重要行业和重点领域，以及承担政府重大专项任务的重要企业。重组整合对受让方有特殊要求。经国有资产监督管理部门批准同级机构，企业产权为国有控股公司间转让；
(2)受资企业在企业内部实施资产重组。转让方和受让方为受资企业及其各级控股或实际控制的企业。受资企业已审议作出决策，正在实施中此前已报同级国有资产监督管理机构备案。
3.在批准或决定企业产权转让时，应审查以下文件：
(1)产权转让相关决议文件；
(2)property transfer plan;
(3)转让标的企业的审计报告、资产评估报告及批准或备案文件；
(4)转让方与转让标的企业的《国资企业产权登记表（证明）》（《企业国有资产产权登记表》）；
(5)关于产权转让的法律意见；
(6)如拟通过保密协议转让产权的，还应提交保密协议转让产权及受让方情况报告、产权转让协议及受让方的“声明书” - 企业国有资产产权登记表（证明）”（“企业国有资产产权登记表”）。
(7)其他必要的文件。
4.产权转让方案一般应包括以下内容：
(1)转让标的企业国有产权基本情况；
(2)企业国有产权转让的可行性和必要性；
(3)转入目标企业涉及的员工安置计划；
（4)标的公司转让涉及的债权、债务等的处理；
（5)企业国有产权转让收益处置方案；
(6)社会稳定风险评估报告；
（7)产权转让涉及国有股东所持上市公司股份的间接转让，需提交相关情况说明及后续工作计划；
（8)企业国有产权转让信息披露的主要内容。
5.Property 转让公开交易，原则上不允许为受让方设置资格条件。确需设定受让方资格的，受让企业应当在产权转让审查过程中，将拟定的资格条件及相关说明与同级国有资产监督管理机构进行沟通；在信息披露前确认受让方的资格。情况备案报告应当报送同级国有资产监督管理机构，国有资产监督管理机构在5个工作日内未反馈的，视为同意。
6.北交所与转让方对拟受让方是否符合转让条件有不同意见，北京证券交易所应提交拟受让方的基本情况和国有资产双方的意见转让方的同级监督管理机构国有资产监督管理机构对情况说明、法律依据和相关证明文件等材料作出决定。
(二)企业投资增加
1.Approval 管理权限
(1)国有资产监督管理机构负责审核被投资企业增资情况。其中，因增资导致被投资企业股东行为及持股比例发生变化的，应当由国有资产监督管理机构报同级人民政府批准。
(2)被资助公司负责审核决定其各级子公司的增资行为。其中，主营业务涉及重要行业和重点领域北京公司变更流程，承担重要企业的增资行为政府重大专项任务，报同级国有资产监督管理机构审批。
2. 下列企业增资可以采取保密协议的方式进行，相关交易手续在北京证券交易所办理。
(1)因国有资本结构调整需要，经同级国有资产监督管理机构批准，具体国有及国有控股企业或国有实控企业参与增资；
(2)被资助企业因承担政府相关部门批准的政府项目或合作项目，需要与特定投资者建立战略合作伙伴关系或利益共同体，投资者应参与增资被投资公司或其子公司；
（3)被出资企业审议决策后，被出资企业直接或委托其控股、实际控股的子公司参与增资；
(4)被投资企业审议决策后，将企业债权转为股权；
(5)被投资企业审议决策后，企业原股东增资。
3.批准或决定企业增资时，应审查以下文件：
(1)增资相关决议文件；
(2)增资计划；
(3)Capital 增资企业审计报告、资产评估报告及其批准或备案文件；
（4)增资企业《国有企业产权登记表（证）》（“企业国有资产产权登记表”）；
（5)关于增资行为的法律意见；
(6)采用保密协议增资的，还需提交保密协议增资必要性分析以及投资方情况报告和增资协议.
(7)其他必要的文件。
4.增资方案一般应包括以下内容：
(1)增资企业国有产权基本情况；
（2)募集资金的金额和用途，投资人应具备的条件，选择标准和选择方法；
(3)增资行为的可行性和必要性；
（4)增资企业涉及的员工安置计划；
(5)增资企业涉及债权债务的处理；
(6)社会稳定风险评估报告；
(7)未来股权调整退出条件；
（8)企业增资涉及间接转让上市公司国有股东所持股份，需提交相关说明及后续工作计划；
（9)企业增资信息披露的主要内容。
5.在企业增资信息披露中，增资企业不得作出业绩承诺或股份回购价格承诺。在正式信息披露期间，增资企业不得变更信息披露公告的内容。需要调整或补充信息披露的，应当相应延长信息披露时间。
6.有限公司同时增资，增发价格不变。
7.企业产权转让和企业增资，原则上分阶段进行。拟受让方与拟投资方相同，确需同时进行产权转让和增资的，应当按照产权转让的有关规定公开征集受让方。权利，信息披露时间不少于40个工作日。
(三)企业资产转让
1.企业房地产、机动车、特种车辆、在建工程、土地使用权及债权、知识产权、生产设备等一定数额以上资产的对外转让，按照与企业的内部管理制度。手续完成后，将在北京证券交易所公开进行。被投资企业内部或特定行业的资产转让确需在国有与国有控股、国有控股企业之间非公开转让的，转让方应当逐级报被投资企业审查和批准。
2.被资助企业要进一步建立健全各项资产转让管理制度，明确资产转让管理的责任部门、管理权限、决策程序和工作流程，以及应当公开转让的债权对北京证券交易所知识产权、生产设备等资产种类、金额标准等作出具体规定，并报同级国有资产监督管理机构备案。
六、开展审计评估，规范交易定价
（一)企业国有资产交易应委托具有相应资质的中介机构按规定进行审计和资产评估。
(二)企业产权转让第一次正式信息披露的转让底价不得低于经批准或备案的资产评估结果；企业增资交易价格根据经批准确定或提交评估结果。
（三)国有资产交易项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集合格受让方（投资者），应当进行审计、资产评估、信息披露等自有资产再交易工作流程。
七、及时开展财产登记和统计分析工作
（一)企业国有资产交易须按要求提供《国有企业产权登记表（证）》（“企业国有资产产权登记表”）。被投资企业及子公司各级应遵守《办法》 根据本意见的规定，国有实际控制企业应当在股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排中明确。交易完成后，应按规定及时办理产权登记手续。
(二)出资企业应做好国有资产交易档案的收集整理工作，企业增资完成后，出资企业应将所有增资文件存档项目并提交北京证券交易所收集。保存。
(三)各区出资企业和国资委要做好企业和本地区国有资产交易项目的统计分析，每期结束后5个工作日内本季度审议决策的内部保密协议 转让和保密协议增资报市国资委；每年年底后20个工作日内，年度国有对资产交易进行统计汇总，连同分析报告报市国资委。
八、建立企业国有资产交易监督检查制度
（一)各级国有资产监督管理机构要建立企业国有资产交易日常检查跟踪机制，加强对企业国有资产交易的监督检查。
（二)受资企业应建立对各级子公司国有资产交易执行情况的监督检查制度，并纳入集团内部审计范围。
（三)国企监事会对被投资企业的国有资产交易进行日常监督检查。
(四)国有资产监督管理机构定期检查抽查国家法律、法规和政策的执行情况和被投资企业和各级企业国有资产内部管理制度的情况国有资产交易过程中，将国有资产交易情况纳入企业领导经济责任审计范围，检查结果和审计结果纳入董事会考核和业绩考核对经营者的评价。
（五)市国资委与市财政局建立定期沟通机制，对北京证券交易所国有资产交易发展情况进行监督检查，指导北京证券交易所进一步加强信息化建设，完善信息发布和交易管理服务等平台功能，提高市场影响力、综合专业能力和服务管理水平。
九、 本市政府部门、事业单位、事业单位持有的企业国有资产的交易，按照现行监管制度和本通知规定执行。其中北京公司变更流程，行政事业单位经营的一级企业的国有资产交易报主管机关核准，其他企业的国有资产交易报一级企业核准；企业转让产权、增资导致国家不再具有控股权的，报同级财政部门批准，交易金额超过5000万元的，报市政府批准。涉及行政事业单位追加投资的，按照同级财政部门关于行政事业单位对外投资管理的有关规定执行。
十、金融文化国有资产交易、上市公司国有资产交易、政府设立的各类股权投资基金形成企业资产（股份）转让，以及国家或我市有规定的，按规定执行。
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