公司法第五章释义：股份有限公司的股份发行和转让
- 栏目：北京代办公司
- 来源：网络
- 发表时间：2023-05-14
第五章股份有限公司股份的发行与转让
第一节股票发行
第一百二十六条股份有限公司的股本分为股份，每股数额相等。
公司的股票采取股票的形式。股票是公司为证明股东所持股份而发行的凭证。
[解读]
这篇文章是关于股份有限公司的资本形成形式和股票性质的。
〖回顾〗
股份是股东持有公司资本的基本单位，也是划分股东权利和义务的基本单位。其主要法律特征：1、inseparableness； 2、等量性； 3、正确的平等； 4、可转移性； 5、 责任限制。
股票的法律特征：1、在公司成立后以公司名义发行； 2、 是一种无权证券。股票只是股份的一种表现形式，是一种载体（证券），股权因认购股份而产生，而非因发行股份而产生； 3、一个有价服务； 4、要式证券[→第一百二十九条、第一百三十条]； 5、一种可交易证券； 6、 永久证券，除非公司不存在。
第一百二十七条股票的发行遵循公平、公正的原则，同类型的股票享有同等权利。
同时发行的同类型股票，发行条件和每股价格应当相同；任何单位和个人认购的股份，每股支付相同的价格。
[解读]
本文是关于股票发行的原理。
〖回顾〗
第一百二十八条股票的发行价格可以按面值计算，也可以超过面值，但不得低于面值。
[解读]
本文是关于股票发行价格的规定。
〖回顾〗
第一百二十九条股票应当采用纸质或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
库存应包含以下主要项目：
(一)公司名;
(二)公司成立日期；
（三)股票类型、面值和代表股份数量；
（四)股票编号。
股票由法定代表人签字并加盖公司印章。
发起人的股票应标注发起人股票字样。
[解读]
本文是关于股票形式的要求。
〖回顾〗
第一百三十条公司发行的股票可以是记名股票，也可以是非记名股票。
公司向发起人或者法人发行的股票应当为记名股票，应当记载发起人或者法人的姓名或者名称，不得单独登记账户名称或者代表姓名。
[解读]
本文是关于记名股票和不记名股票的分类。
〖回顾〗
第一百三十一条公司发行记名股票，应当制作股东名册北京专业的公司股权变更律师，并记载下列事项：
(一)股东姓名或姓名及住所；
(二)每位股东持有的股份数；
(三)每位股东持有的股票数量；
（四)每个股东获得股份的日期。
公司发行无记名股票，应当记载股票数量、编号和发行日期。
[解读]
本文是关于股东名册的要求。
〖回顾〗
股东名册是依法设立的股份有限公司必须依法制作的法律文件。 《公司法》规定，记名股份的转让不仅需要持有人的背书，还需要办理转让手续，转让具有对公司和第三方不利的法律。效力。而且，法律推定股东名册上的股东为真实股东，因此股东名册对保护股东权益具有重要意义。
第一百三十二条 国务院对本法规定以外的公司发行其他种类的股份，可以另行规定。
[解读]
本条是对国务院准许公司发行本法规定以外的其他种类股票的法律的补充规定。
〖回顾〗
也就是说，除《公司法》规定的记名股票和非记名股票两种类型外，其他类型，如优先股、普通股、无表决权股票，由国务院另行规定。
第一百三十三条股份有限公司设立后，应当正式向股东交付股票。公司成立前，不得向股东交付股票。 #p#页面标题#e#
[解读]
本文是关于股份有限公司向股东交付股票的时间。
〖回顾〗
第一百三十四条公司发行新股时，股东大会应当就下列事项作出决议：
(一)新股票种类和数量；
(二)新股发行价；
(三)新股发行的起止日期；
（四)向原股东发行的新股种类和数量。
[解读]
本文是关于股东大会审议新股发行的规定。
〖回顾〗
由于公司法没有具体规定北京专业的公司股权变更律师，一般认为普通决议是有效的。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构批准向社会公开发行新股的，应当公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认购书。
#p#分页标题#e#公司公开发行新股，适用本法第八十八条、第八十九条的规定。
[解读]
本文是关于发行新股的程序。
〖回顾〗
第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定定价方案。
[解读]
本文是关于新股定价方案的规定。
〖回顾〗
第一百三十七条公司发行新股并募集到足够资金后，必须到公司登记机关办理变更登记并公告。
[解读]
本文是关于募集到足够资金后变更登记和公告的要求。
〖回顾〗
第 2 节股份转让
第一百三十八条股东持有的股份可以依法转让。
[解读]
本文是关于股份的可转让性。
〖回顾〗
《公司法》第一百四十二条限制公司董事、监事、高级管理人员转让股份。
第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所或者国务院规定的其他方式进行。
[解读]
本文是关于股份转让地点的规定。
〖回顾〗
针对原公司规定不切实际，无法促进交易，放宽了限制。
第一百四十条股东通过背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让记名股票；转让后，公司应当在股东名册上记载受让方的姓名或者名称、住所。
在股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得办理前款规定的股东名册变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
[解读]
本文是关于注册股票的转让方式和期限。
〖回顾〗
第一百四十一条无记名股票的转让自股东向受让方交付股份后生效。
[解读]
本文是关于不记名股票的转让方式。
〖回顾〗
第一百四十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告公司股份及其变动情况，其任期内每年转让的股份数量不得超过所持公司股份总数的2%被他们。十五、公司持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员辞职后半年内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份的转让作出其他限制性规定。
[解读]
本文是关于对发起人及公司高管所持公司股份转让的限制。
〖回顾〗
第一百四十三条公司不得购买公司股票。但是，以下情况之一除外：
(一)减少公司注册资本；
（二)与其他持有公司股份的公司合并；
（三)会给公司员工发股票；#p#分页头#e#
（四)股东不同意股东大会作出的公司合并、分立决议，要求公司购买其股份。
公司因前款一)至（三)）事项收购公司股份的，须经股东大会决议。同前款，以(一))为准，@项，自取得之日起十日内注销；项(二)或(四)) ，六个月内转让或注销。
公司按照第一款（三)）购买的公司股份不得超过公司已发行股份总数的5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；收购的股份应在一年内转让给员工。
公司不得以公司股票为质押标的。
[解读]
本文是关于公司股票回购与质押的。
〖回顾〗
通过股份奖励获得的股份在持有期间不得转让。股东在合并或分立时可以撤回股份并由公司回购。质押是对股票建立的保证关系。
第一百四十四条记名股票被盗、遗失或者灭失的，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公告程序，请求人民法院宣告该股票无效。人民法院宣告股票到期后，股东可以向公司申请补发股票。
[解读]
本文是关于登记股票被盗、丢失或毁坏后的补救措施。
〖回顾〗
公示程序是我国《民事诉讼法》规定的一项特别程序。是指可以按照规定背书、转让的票据、证券持有人，证券、票据持有人可以依法向基层人民法院申请公示程序。记名股票是可背书和可转让的证券。被盗、遗失或毁坏时，可申请公示索取程序。无记名股票的转让无需背书，不适用公告程序。
被盗、丢失或丢失注册股票的公告程序由股东申请触发。股东的申请应当以书面形式提出。申请书应当载明面值、股份数量、发行公司名称、股东、背书人等股票记录以及申请的理由和事实。人民法院决定受理申请的，还应当通知发行公司停止行使登记股票的股东权利，并在三日内发布公告，督促利害关系人申报权利。公示期的长短，由人民法院根据案件的具体情况确定。但最短期限不得少于60天。公告应当在人民法院公告栏张贴，并在有关报纸或者其他宣传媒体上刊登；人民法院所在地有证券交易所的，还应当在该证券交易所张贴。股票发行公司收到人民法院的止付通知后，应当收到通知并执行，直至公告和上诉程序结束。公示期间，票据权利的转让行为无效。利害关系人应当在公告和申诉程序中向人民法院报告。人民法院收到利害关系人的声明后，应当裁定终止公告程序，并通知申请人和股票发行公司。申请人或者申报人可以向人民法院提起诉讼。
#p#分页标题#e#公示期届满，无人申报权利的，人民法院应当根据申请人的申请作出除权判决，宣告记名股票无效。予以公告，并通知发行人。自判决公告之日起，股东可以向公司申请补发股票。利害关系人因正当理由不能在原判决前向人民法院报告的，可以自判决公告或者应当知道之日起一年内向作出判决的人民法院提起诉讼。 .
第一百四十五条上市公司股票上市交易，应当依照有关法律、行政法规和证券交易所的交易规则进行。
[解读]
本文介绍的是上市公司股票的上市交易规则。
〖回顾〗
这是一个允许的条款。
第一百四十六条上市公司必须依照法律、行政法规的规定披露财务状况、经营情况和重大诉讼，并在每个会计年度半年度公布财务会计报告。
[解读]
本文是关于上市公司信息披露的。
为确保投资者在及时了解公司生产经营情况的基础上作出投资决策，确保所有投资者处于平等地位，维护证券交易公平、公开、公正的原则，本条规定上市公司信息披露制度。即上市公司有义务定期披露财务状况和经营状况，及时向社会公布可能对上市公司股票市场价格影响较大的重大事件，并说明事件的实质。 #p#页面标题#e#
本次修改的《公司法》将“重大诉讼”列为信息披露的主要内容之一。重大诉讼规模较大或影响范围较广的诉讼。此类诉讼的成败与公司经营状况、资产变动、形象声誉等有关，足以影响投资者的决策。因此，投资者有必要及时了解相关情况，以便做出理性判断。
信息披露方式是在中国证监会指定的全国性报纸上刊登公司的财务状况、经营状况以及可能对上市公司股票市场价格产生较大影响的重大诉讼等重大事项委员会。相关信息可在证券交易所指定的当地报纸上刊登。
财务会计报告是反映公司财务状况和经营状况的重要文件。该法规定，一个财政年度每六个月公布一次。投资者将了解公司的经营状况和经营状况。会计年度是汇总企业经营活动和进行会计核算所需的起止时间。通常为一年，可以是日历年或营业年。我国各企事业单位均以1月1日至12月31日为会计年度。财务会计报告的内容，参照本法第八章的规定。
〖回顾〗
信息披露制度是指证券市场相关主体依法、证券主管部门或股票发行、上市、交易等一系列环节，以一定方式向社会公开披露的信息披露制度。交流。由证券相关信息形成的一套行为惯例和活动标准。信息披露制度有利于保护投资者合法权益，保障公开、公平、公正原则的实现，有利于加强上市公司经营管理，优化资源配置，提高证券市场运行效率。它是现代证券市场的基石之一。
信息公开制度起源于英国和美国。 “南海泡沫事件”后，英国1844年颁布的《股份公司法》中的《招股说明书》首次确立了强制信息披露原则（The PrincipIe 0f强制披露）。当今世界上信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。其对信息披露的要求最初源于19n年堪萨斯州的《蓝天法》（B1ueSkyLaw）。美国在1933年的《证券法》中首次规定了财务披露制度，被认为是世界上最早的信息披露制度。
信息披露是投资者了解上市公司和证券监管机构对上市公司进行监管的主要途径，是各国证券法律制度的重要原则。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段的反映。世界各国的证券立法都将上市公司各项信息的披露作为法律法规的重要内容。在我国，上市公司长期以来受到《公司法》和《证券法》双重监管，这两项法律都要求信息披露。信息披露制度是证券法“三公”原则中“公示原则”的具体要求和体现，也是证券监管的重要方式。
证券产品的特殊性是信息披露制度出现的根本原因。一是价值预期，即证券产品的价值与其未来状况有关；第二，价值不确定性，即证券产品的价值可能与人们的预期不一致，会随着各种因素的变化而变化；三是外部性，即证券市场具有公众参与的性质；第四，信息是决定性的，即消费者根据其传递的各种信息来判断证券产品的价值。证券市场的信息不对称是导致信息披露制度成为证券市场体系核心的直接原因。这种不对称性主要表现在两个方面：一是募捐者与投资者之间的信息分布不对称。通常企业管理者比投资者更了解企业内部的经营活动，因此在博弈关系中占据优势地位。投资者只能通过管理者提供的信息来间接评价市场价值，导致证券价格与其内在价值的偏差。二是投资者信息分布不均。由于信息分布不均和信息传播的时间滞后，股票市场可能会发生内幕交易。拥有信息优势的人可以提前了解相关部门的政策动向或公司的重大经营决策，从中获取巨额利润，而没有信息优势的人则可能成为受害者，加剧社会财富。公平分配。
#p#分页标题#e#我国证券市场虽然发展了十多年，但已经逐渐走向规范化、法制化，信息披露制度也建立了较为完善的体系；但上市公司信息披露违规、散布虚假信息的现象依然较多，隐瞒真实信息或滥用信息操纵市场、欺骗投资者、传递风险的现象时有发生，干扰了完善和有序。证券市�。鸸芾聿愕淖⒁�。违规形式主要有：（1)信息披露不真实不准确，部分上市公司信息披露严重不准确，从招股说明书到临时报告和定期报告，一直是谎言。 1998年投资人发现西藏圣地的第一大股东四川经济技术合作开发公司自西藏圣地成立以来一直没有投入资金（其原投资额为162 4.200万，占32.57%）。没有这个出资，西藏圣地的资金根本无法满足上市要求，但自从圣地上市以来，不仅没有被披露了，但也企图掩盖。轰动一时的“琼敏元”在1996年更是名声在外，年报虚利5.40亿震惊股市，夸大c资本储备6.570 亿。 （2)信息披露不充分、不完整。上市公司应当依法充分披露内容完整的财务报告。对实际发生的法定重大事项范围内的事项进行充分披露。实际上，大部分财务报表我国上市公司数量不全，关联交易等重大事项鲜有充分披露，如“蓝田”将公开发行前总股本由8370万股变更为6696万股。股份、法人股、职工股相应减持，但此次减持公司股本重大事项未公开披露，严查严惩。 Yanying.（3)信息披露不及时。众所周知，liste披露的信息d 公司与其股票的市场价格密切相关。它通常用作价格信号。从这个角度来看，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披露有助于投资者做出正确的投资判断；信息披露不及时，利用时差为内幕交易、牟取暴利或及时套期保值提供了条件，这对普通中小投资者来说无疑是极其不公平和不公平的。在我国上市公司的违规案件中，及时披露信息的情况并不少见。 ：菱光实业1997年年度报告、1998年半年度报告及年度报告均载明“公司无重大诉讼、仲裁事项”，1999年6月11日公告显示，该公司于1997年9月至1999年3月期间。一个月内未及时披露的诉讼案件8起，涉案金额近1.90亿元。 #p#分页主题#e#
从宏观环境来看，中国上市公司屡禁不止的信息披露主要有以下三个原因：一是监管不完善、监管不严是信息披露不规范的主要原因。二是证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构检查不严、法律观念薄弱、道德规范低下，为上市公司提供“方案和建议”，助长违法行为。三是上市公司内部人员及其相关人员保密意识和法律意识薄弱，导致公司内幕信息被随意或提前披露。可见，一个相??对公平合理的证券价格，应该能够更完整地反映随时影响人们的预期因素。上市公司信息披露制度是判断预期因素能否及时反映在证券价格中以及反映程度的依据。
公司法第五章释义：股份有限公司的股份发行和转让相关内容：
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